文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間における世界経済は、米国では労働市場は底堅く、個人消費も堅調に推移しており、景気は緩やかな回復基調を維持しました。一方、中国においては消費や輸出に持ち直しが見られるものの、雇用や所得など消費を取り巻く環境には陰りが見え、景気の減速基調が続いております。また、欧州では英国のEU離脱の決定を受けて政治・経済に対する不安が高まり、景気回復への影響が懸念されております。
我が国経済においては経済政策、金融緩和政策の効果が継続したことにより、緩やかな回復基調で推移したものの、海外の経済動向に加え、為替相場の急激な変動や株安の進行により、景気の先行きが不透明な状況となっております。
当社グループの関連する自動車業界では、米国市場ではSUVと小型トラックが好調な販売を継続しておりますが、乗用車においては低迷が見られました。中国市場では景気が減速しているものの販売は前年同期並みに推移し、欧州市場では乗用車の販売が増加傾向にあり、堅調さを維持しております。国内市場では昨年4月に軽自動車税が引き上げられたことに伴う影響が継続し、燃費不正問題もあり、軽自動車の販売が低迷しております。
このような経営環境の中で、当社グループではグローバルな自動車内装部品メーカーとしての地位を確立すべく、品質の確保、生産性向上と原価低減活動の推進、製品開発力・技術力の強化を図り、海外を含む事業展開を積極的に進めております。これらの活動の成果として、主要得意先で内外装部品としては初めてのグローバル品質賞やプラスチック成形加工学会の「青木固 技術賞」を受賞いたしました。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は553億38百万円と前年同四半期に比べ28億93百万円の減収(△5.0%)、営業利益は35億98百万円と前年同四半期に比べ8億80百万円の減益(△19.7%)、経常利益は33億73百万円と前年同四半期に比べ11億69百万円の減益(△25.7%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は21億88百万円と前年同四半期比7億63百万円の減益(△25.8%)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(日本)
主要得意先の販売動向は前年同期並みに推移し、売上高は144億47百万円と前年同四半期比84百万円の増収(+0.6%)となりましたが、新車の立上げ費用等の増加により、4億49百万円のセグメント損失(前年同四半期は4億66百万円のセグメント利益)となりました。
(北米)
主要得意先の減産の影響を受け、売上高は281億88百万円と前年同四半期比26億83百万円の減収(△8.7%)となり、セグメント利益は20億8百万円と前年同四半期比2百万円の減益(△0.1%)となりました。
(欧州)
堅調な受注状況により、現地通貨ベースでは増収増益となりましたが、日本円ベースでは円高による為替影響を受けながらも、売上高は41億82百万円と前年同四半期比36百万円の増収(+0.9%)を保つ一方で、セグメント利益は為替の影響を吸収できず4億円と前年同四半期比29百万円の減益(△6.8%)となりました。
(アジア)
主要得意先の販売動向は前年同期並みに推移しましたが、円高による為替影響を受けたことにより、売上高は85億19百万円と前年同四半期比3億30百万円の減収(△3.7%)となり、セグメント利益は15億30百万円と前年同四半期比1億84百万円の減益(△10.7%)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
① 当社グループのめざすべきもの
当社は昭和21年に事業を開始して以来、自動車産業の発展と共に技術開発や生産システム作り、人材開発に積極的に取組み、自動車内装部品の研究開発、製造、販売におけるトップメーカーとしての地位を築いてまいりました。
当社グループは長期ビジョンとして「グローバルエクセレントカンパニーの確立」の理念のもと、グローバル市場における自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、製品開発力・技術力の強化を図り、海外を含む取引先への拡販を積極的に進めております。
これら高い技術と共に、最高の品質と価格競争力をもった製品をグローバルに供給することによって、取引先に満足していただくとともに、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、社会に貢献できる収益力ある企業であることが、当社グループのめざすべきものと考えております。
創業以来培ってきた高い志に基づく経営理念、品質、技術、そして企業文化を共有する人材という有形無形の財産が、当社グループを継続的に発展、ひいては、広く社会から信頼される企業へと導き、企業価値・株主共同の利益確保・向上を可能にするものと考えております。
② 基本方針
当社は上場会社である以上、原則として、株主は株式の自由な取引を通じて決まるものであり、当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。従いまして、大規模買付行為の提案に応じるか否かについても、あくまで、最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。
また、大規模買付行為が提案された場合、当社グループの企業価値に与える影響、大規模買付行為の目的や買付後の経営方針等の情報が十分に株主に提供されるとともに、適切に判断する為の時間が十分確保されるべきであると考えております。
株主の大規模買付行為を行う者の中には、短期的利益を獲得することのみを目的とする者もおり、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させる恐れが生じることもあり得ます。大規模買付行為により当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配するということは、すなわち、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであると考えておりますが、このようなことを理解せず、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるような大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務及び事業の方針を支配するものとして不適切であると考えております。
③ 企業価値・株主共同の利益向上への取り組み
当社グループでは、企業価値・株主共同の利益向上への取り組みとして、以下の通り、中期経営計画に基づく各施策と、コーポレート・ガバナンスの枠組みに基づく透明性の高い企業運営を行っております。
イ) 中期経営計画に基づく取組み
当社グループは「グローバルエクセレントカンパニー」という理念のもと、グローバル市場での自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、中長期の計画を策定し、企業価値向上の為の諸施策を実施しております。
ロ) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社グループは、法令等を遵守し、事業等に関するリスクをコントロールしつつ、自律型・高収益企業としての地位を確立することをめざしております。その為のコーポレート・ガバナンスの取組みとして、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定することにしている他、監査等委員会を設置し、取締役の職務執行並びに国内外の当社グループ会社の業務内容や財務状況の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、業務執行に係る重要事項を経営会議において審議、決定する体制をとっております。関連規程を定め、法令等に沿った適時開示を行う体制を整備している他、投資家向け説明会を通して、当社グループの取組みを直接投資家に説明することや、当社ホームページに最新の企業情報を開示することで、透明性の高い経営をめざしております。
④ 基本方針に照らして不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ) 本対応方針の目的
当社は上場企業として当社株式の自由な売買を認めるべきであるとの考えから、ある特定の者から大規模買付の提案がなされた場合、これを一概に否定するものではなく、あくまで個々の株主により最終的に判断されるべきものと考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者を、当社自身が判断するということは考えておりません。
しかしながら、大規模買付の提案の中には、当社グループの本源的価値を適切に反映していない恐れがあるものや、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様との中長期的な良好な関係が損なわれる恐れのあるものが無いとは言い切れません。また、当社グループの財務及び事業の方針を支配する者は、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解・実践し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであることを理解しない者が現れないとも限りません。
従いまして、不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する為にも、大規模買付行為がなされた場合には、それに応じるか否かを個々の株主が判断する為の情報と時間を確保すること、当社の取締役会が株主の皆様に代替案を提示する為の情報と時間を確保すること、そして透明性を確保する為に、大規模買付者からの情報、提案、当社取締役会からの意見、提案を全て速やかに開示すること、等を大規模買付ルールとして制定することにより、個々の株主が適切な判断を行える体制を整えることといたしました。
ロ) 大規模買付行為の定義
次のa若しくはbのいずれかに該当する行為(ただし、予め当社取締役会が承認したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません)、またはその可能性のある行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
a.当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(※注2)が20%以上となる当社株券等の買付行為。
b.当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者、及びその特別関係者(※注3)の株券等保有割合(※注4)の合計が20%以上となる当社株券等の買付行為。
(※注1)金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株式等をいう。
(※注2)金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。
(※注3)金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。
(※注4)金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいう。
ハ) 大規模買付ルールの制定
a. 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社代表取締役社長宛に、本件大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文書等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。この意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、(国内)連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。
なお、当社の取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて、速やかに情報開示を行います。
b. 大規模買付者に対する情報提供要求
当社が上記意向表明書を受領して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成の為、当社代表取締役社長宛に提供していただく情報(以下「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下の通りです。
1) 大規模買付者(組合・ファンドの場合は組合員、その他構成員を含みます)及びそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます)。
2) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の価格・種類・買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます)。
3) 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等)、及び買付資金の裏付け(実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名前、調達方法、関連する取引の内容を含みます)。
4) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、配当政策、財政政策、資本政策、資産活用等(当社に対し重要提案行為等を行う予定がある場合は、その具体的内容を含みます)。
5) 買付後の社員、取引先、顧客、その他の利害関係者の処遇方針。
6) 買付後の少数株主との利益相反回避策。
7) その他取締役会が合理的に必要と判断する情報。
c. 大規模買付者情報の追加提供と情報開示について
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断の為に必要と認められる場合には、適切と判断する時点でその全部、若しくは一部を開示するものといたします。
また、当初提供いただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。この場合は、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が追加で必要とする情報及び必要な理由を通知するものとします。
d. 評価期間
当社取締役会が十分な情報提供を受けたと判断した場合、60日(対価を円貨の現金のみとする公開買付による全株式の買付の場合)、または90日(上記以外の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案の為の期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、取締役会はフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他社外の専門家等の助言を受けながら、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、一般に公開いたします。また、取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の変更について交渉し、取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。大規模買付行為は、係る取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものといたします。
ニ) 大規模買付ルールが遵守されない場合の対応
当社の大規模買付ルールにつきましては、当社における手続きの透明性・客観性を高め、個々の株主が適切な判断を行えるよう十分な情報を入手できる体制を整えることを目的としており、新株予約権や新株の割当を用いた具体的な買収防衛策について定めるものではありません。
かかる大規模買付ルールが遵守されず、大規模買付行為がなされた場合、この手続き違反の事実のみをもって直ちに新株予約権や新株の割当といった具体的な対抗処置を実施する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。
ホ) 大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合の対応
以下a.からh.の類型に該当すると認められ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、適切な時点においてその判断を公開し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。
a.真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ、株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合(グリーンメーラー)。
b.当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要顧客等をそのグループ会社に委譲させることを目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。
c.当社グループの経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として、不当に流用する目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。
d.当社グループの経営を一時的に支配して、当社グループの不動産や有価証券等の高額資産を売却処分させ、その処分益をもって一時的な高配当をさせるなどで株価の急上昇を狙い、当社の株式を売り抜ける目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。
e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合。
f.大規模買付者による支配権取得により、株主、取引先、従業員等の当社グループステークホルダーの利益を含む当社グループの企業価値が著しく毀損すると予想されたり、当社グループの企業価値の維持及び向上を著しく妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合。
g.大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会勢力と関係する者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合。
h.その他、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に明らかに反すると認められる場合。
⑤ 大規模買付ルールの改廃等
大規模買付ルールにつきましては、平成26年5月23日より発効することとし、有効期間は3年間といたします。ただし、当社は、有効期間中であっても、当該ルールについて随時再検討を行い、見直しすることがあるものといたします。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における研究開発費の総額は3億23百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。