臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/02 9:45
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年6月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
・配当財産の種類
金銭
・株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり 金 15円
配当総額 712,798,935円
・剰余金の配当が効力を生じる日
2019年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
1.当社定款第2条(目的)につきまして、当社グループ事業の現状に即し、かつ事業目的の明確化を図るため、当社子会社2社の事業目的を追加するものであります。
2.当社定款第19条(員数)につきまして、今後の事業創出・事業展開への的確な対応及び社外取締役の増員等によるコーポレートガバナンス体制の強化を可能とするため、取締役の員数を8名以内から10名以内に変更するものであります。
第3号議案 取締役8名選任の件
判治誠吾、樫山恒太郎、佐々木利行、井川雅樹、三代元之、佐藤善昭、武井敏一及び星長清隆の8名を取締役に選任するものであります。
第4号議案 監査役3名選任の件
玉谷昌明、田辺邦子及び松田和雄を監査役に選任するものであります。
第4号議案に対する修正動議
株主から、上記原案に対し、監査役候補者から玉谷昌明を除外する旨の修正動議が提出されたものであります。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
石渡信行を補欠監査役に選任するものであります。
第6号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の取締役4名(社外取締役2名を除く)に対し、当社所定の基準に基づき、賞与総額
181,300,000円を支給するものであります。
第7号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
5事業年度を対象期間に、取締役(社外取締役2名を除く)の報酬として、合計金400百万円を上限とする金員を拠出して信託を設定し、当該信託を通じて1事業年度あたり70,000ポイント(70,000株相当)を上限に、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.第4号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、議決権数は集計しておりません。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2019年6月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
・配当財産の種類
金銭
・株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり 金 15円
配当総額 712,798,935円
・剰余金の配当が効力を生じる日
2019年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
1.当社定款第2条(目的)につきまして、当社グループ事業の現状に即し、かつ事業目的の明確化を図るため、当社子会社2社の事業目的を追加するものであります。
2.当社定款第19条(員数)につきまして、今後の事業創出・事業展開への的確な対応及び社外取締役の増員等によるコーポレートガバナンス体制の強化を可能とするため、取締役の員数を8名以内から10名以内に変更するものであります。
第3号議案 取締役8名選任の件
判治誠吾、樫山恒太郎、佐々木利行、井川雅樹、三代元之、佐藤善昭、武井敏一及び星長清隆の8名を取締役に選任するものであります。
第4号議案 監査役3名選任の件
玉谷昌明、田辺邦子及び松田和雄を監査役に選任するものであります。
第4号議案に対する修正動議
株主から、上記原案に対し、監査役候補者から玉谷昌明を除外する旨の修正動議が提出されたものであります。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
石渡信行を補欠監査役に選任するものであります。
第6号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の取締役4名(社外取締役2名を除く)に対し、当社所定の基準に基づき、賞与総額
181,300,000円を支給するものであります。
第7号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
5事業年度を対象期間に、取締役(社外取締役2名を除く)の報酬として、合計金400百万円を上限とする金員を拠出して信託を設定し、当該信託を通じて1事業年度あたり70,000ポイント(70,000株相当)を上限に、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 剰余金の処分の件 | 382,706 | 660 | 7 | (注)1 | 可決 | 96.9 |
| 第2号議案 定款一部変更の件 | 381,708 | 1,658 | 7 | (注)2 | 可決 | 96.6 |
| 第3号議案 取締役8名選任の件 | (注)3 | 可決 | ||||
| 判治 誠吾 | 372,933 | 10,176 | 264 | 94.4 | ||
| 樫山 恒太郎 | 373,701 | 9,665 | 7 | 94.6 | ||
| 佐々木 利行 | 379,714 | 3,652 | 7 | 96.1 | ||
| 井川 雅樹 | 379,728 | 3,638 | 7 | 96.1 | ||
| 三代 元之 | 374,210 | 9,156 | 7 | 94.7 | ||
| 佐藤 善昭 | 374,223 | 9,143 | 7 | 94.7 | ||
| 武井 敏一 | 380,780 | 2,586 | 7 | 96.4 | ||
| 星長 清隆 | 380,682 | 2,684 | 7 | 96.4 | ||
| 第4号議案 監査役3名選任の件 | (注)3 | 可決 | ||||
| 玉谷 昌明 | 352,720 | 30,646 | 7 | 89.3 | ||
| 田辺 邦子 | 301,796 | 81,570 | 7 | 76.4 | ||
| 松田 和雄 | 333,674 | 49,691 | 7 | 84.5 | ||
| 第5号議案 補欠監査役1名選任の件 石渡 信行 | 339,467 | 43,899 | 7 | (注)3 | 可決 | 85.9 |
| 第6号議案 役員賞与支給の件 | 370,572 | 12,794 | 7 | (注)1 | 可決 | 93.8 |
| 第7号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件 | 370,085 | 13,281 | 7 | (注)1 | 可決 | 93.7 |
(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.第4号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、議決権数は集計しておりません。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。