有価証券報告書-第112期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬について
取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持、並びに業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード(以下「ボード」といいます。)を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。
具体的な報酬体系及び算定方法などは次のとおりです。
(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」により構成します。
なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。
(ⅱ)「月額報酬」
代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。
このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度(経営感覚、指導力、統率力の有無など)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。当社は、連結業績連動報酬に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しておりますが、これらの指標が中期経営計画における2本の柱(「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」)の達成と密接に関連し、有用であると考えております。
(ⅲ)「賞与」
株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。これらの指標が有用であると考えていることは、上記(ⅱ)の「連結業績連動報酬」と同様です。
(b)監査役の報酬について
監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定されます。
(c)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容について
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、取締役の報酬限度額(役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)が年額400百万円以内、監査役の報酬限度額が年額45百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が7名、監査役が4名(うち社外監査役3名)です。
なお、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、新たな取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が6名です。その詳細については下記(d)をご参照ください。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者及び決定プロセス等について
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者は、取締役会からの再一任により当社代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾となります。判治誠吾は、ボードの答申を踏まえつつ、役員報酬等に関する近時の動向等を考慮しながら当該方針を決定しております。
また、ボードは、2019年3月に開催されており、当時の暫定的な業績予想値に基づいて役員報酬等の個別の支給額を協議した上で、取締役会に対して協議結果を答申しております。そして、取締役会からの再一任により、判治誠吾が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において個別の支給額を決定しております。
当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は107,718百万円及び4.2%となります。当社は、役員報酬等の支給基準額の決定にあたって一定の具体的な数値を目標として設定しているわけではなく、中期経営計画の達成が第一であることから、連結売上高及び売上高当期純利益率が増加すれば、それに応じて役員報酬等の額が比例的に増加する役職毎の報酬プログラムを採用しております。当社としましては、かかる報酬プログラムを通じて、取締役に対して、企業価値の向上に資する適切な短期インセンティブを付与しております。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年6月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。
また、当社は、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、2006年6月29開催の第98回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額(年額400百万円以内。ただし、役員賞与及び使用人分給与は含みません。)とは別枠で、次のとおり、新たな取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入について決議いたしました。
(ⅰ)本制度の仕組みの概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託(以下「本信託」といいます。)を設定した後、本信託において当社株式を取得したうえで、取締役に対し、株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、という業績連動型株式報酬制度です。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、かつ取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することにより、取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的としております。
(ⅱ)当社が拠出する金銭の上限
当社は、2020年3月31日に終了する連結会計年度から2024年3月31日に終了する連結会計年度までの5連結会計年度(以下「対象期間」といいます。)に、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金400百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定します。その拠出された金銭は対象期間中に在任する取締役に対する報酬として取り扱われますが、本信託は、かかる金銭を原資として、自己株式の処分を引き受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、当社株式を取得します。
(ⅲ)取締役に対する当社株式の交付等
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイント数を付与します。そのポイント数の算定方法(評価指標及び評価ウェイトを含みます。)、その他の詳細事項に関しては提出日現在で検討中であり、具体的な内容が決定しましたら、別途開示いたします。
ただし、取締役に対して付与するポイントの総数は、1連結会計年度あたり70,000ポイントを上限とし、1ポイントは当社株式1株とします。また、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
なお、各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
(ご参考)本信託に係る信託契約の概要
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
1.上記のほか、使用人兼務取締役(2名)に対する使用人分給与は、34百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬について
取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持、並びに業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード(以下「ボード」といいます。)を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。
具体的な報酬体系及び算定方法などは次のとおりです。
(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」により構成します。
なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。
(ⅱ)「月額報酬」
代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。
このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度(経営感覚、指導力、統率力の有無など)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。当社は、連結業績連動報酬に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しておりますが、これらの指標が中期経営計画における2本の柱(「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」)の達成と密接に関連し、有用であると考えております。
(ⅲ)「賞与」
株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。これらの指標が有用であると考えていることは、上記(ⅱ)の「連結業績連動報酬」と同様です。
(b)監査役の報酬について
監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定されます。
(c)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容について
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、取締役の報酬限度額(役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)が年額400百万円以内、監査役の報酬限度額が年額45百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が7名、監査役が4名(うち社外監査役3名)です。
なお、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、新たな取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が6名です。その詳細については下記(d)をご参照ください。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者及び決定プロセス等について
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者は、取締役会からの再一任により当社代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾となります。判治誠吾は、ボードの答申を踏まえつつ、役員報酬等に関する近時の動向等を考慮しながら当該方針を決定しております。
また、ボードは、2019年3月に開催されており、当時の暫定的な業績予想値に基づいて役員報酬等の個別の支給額を協議した上で、取締役会に対して協議結果を答申しております。そして、取締役会からの再一任により、判治誠吾が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において個別の支給額を決定しております。
当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は107,718百万円及び4.2%となります。当社は、役員報酬等の支給基準額の決定にあたって一定の具体的な数値を目標として設定しているわけではなく、中期経営計画の達成が第一であることから、連結売上高及び売上高当期純利益率が増加すれば、それに応じて役員報酬等の額が比例的に増加する役職毎の報酬プログラムを採用しております。当社としましては、かかる報酬プログラムを通じて、取締役に対して、企業価値の向上に資する適切な短期インセンティブを付与しております。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年6月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。
また、当社は、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、2006年6月29開催の第98回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額(年額400百万円以内。ただし、役員賞与及び使用人分給与は含みません。)とは別枠で、次のとおり、新たな取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入について決議いたしました。
(ⅰ)本制度の仕組みの概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託(以下「本信託」といいます。)を設定した後、本信託において当社株式を取得したうえで、取締役に対し、株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、という業績連動型株式報酬制度です。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、かつ取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することにより、取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的としております。
(ⅱ)当社が拠出する金銭の上限
当社は、2020年3月31日に終了する連結会計年度から2024年3月31日に終了する連結会計年度までの5連結会計年度(以下「対象期間」といいます。)に、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金400百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定します。その拠出された金銭は対象期間中に在任する取締役に対する報酬として取り扱われますが、本信託は、かかる金銭を原資として、自己株式の処分を引き受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、当社株式を取得します。
(ⅲ)取締役に対する当社株式の交付等
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイント数を付与します。そのポイント数の算定方法(評価指標及び評価ウェイトを含みます。)、その他の詳細事項に関しては提出日現在で検討中であり、具体的な内容が決定しましたら、別途開示いたします。
ただし、取締役に対して付与するポイントの総数は、1連結会計年度あたり70,000ポイントを上限とし、1ポイントは当社株式1株とします。また、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
なお、各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
(ご参考)本信託に係る信託契約の概要
| 名称 | 役員向け株式交付信託 |
| 委託者 | 当社 |
| 受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 |
| (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | |
| 受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する(予定) |
| 議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません |
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| 信託契約日 | 2019年8月(予定) |
| 信託の期間 | 2019年8月～2024年8月(予定) |
| 信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること |
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 月額報酬(百万円) | 賞与(連結業績連動報酬) (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 固定報酬 | 連結業績連動報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 394 | 159 | 53 | 181 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 | 23 | 23 | ― | ― | 2 |
| 社外監査役 | 25 | 25 | ― | ― | 2 |
1.上記のほか、使用人兼務取締役(2名)に対する使用人分給与は、34百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 月額報酬 | 賞与(連結業績 連動報酬 | |||||
| 固定報酬 | 連結業績連動報酬 | |||||
| 判治 誠吾 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 22 | 74 | 168 |
| 樫山 恒太郎 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 14 | 48 | 115 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
