有価証券報告書-第115期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めており、その決定方法及び概要は次のとおりです。
(ⅰ)決定方針の決定方法
当社は、取締役報酬規程において、取締役の報酬及びその水準が取締役に相応しい人材の確保・維持、及び業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能することを基本方針としております。当社は、当社の経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上(その過半数を社外取締役とする)で構成する報酬委員会を設置した上で、当該報酬委員会からの答申内容を踏まえつつ、取締役会において決定方針の内容を審議・決定しております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成します。ただし、社外取締役の報酬については、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。
ア.「月額報酬」
月額報酬は、代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。
このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、予め定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、予め定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度(経営感覚、指導力、統率力の有無など)に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
イ.「賞与」
株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
また、その個別の支給額は、予め定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
ウ.「株式報酬」
当社は、予め取締役会において定めた株式交付規程に基づき、各取締役(社外取締役を除きます。)に対してポイント(1ポイントが当社株式1株に相当します。)を付与しますが、各取締役に付与されるポイントについては、役位及び中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて連動する「業績連動部分」と、中期経営計画における業績目標の達成度等とは連動せずに役位に応じて定まる「固定部分」から構成されております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(ⅰ) 2006年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額(役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与、業績連動型株式報酬を除く。)は、年額400百万円以内であり、当該決議に係る取締役の員数は7名であります。
また、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、2019年度(第112期)から2023年度(116期)までの5事業年度の間に在任する取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、当社が拠出する金銭の上限は合計400百万円、各取締役に付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり70,000ポイント(1ポイントが当社株式1株に相当します。)であり、当該決議に係る取締役の員数は6名であります。
(ⅱ) 2006年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額45百万円以内であり、当該決議に係る監査役の員数は4名(うち社外監査役が3名)であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬額については、取締役会からの再一任により、代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾(現 代表取締役会長兼社長 CEO兼COO)が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において、予め定めてある上記支給基準額表等に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を尊重しながら、個別の支給額を決定しております。これらの権限を代表取締役会長兼最高経営責任者に委任した理由は、代表取締役会長兼最高経営責任者が取締役個人別の会社への貢献度(経営感覚、指導力、統率力の有無など)を評価するに当たり最も適していると判断したためです。
また、取締役会は、取締役の個別の支給額が決定方針に則して適切に決定されているかを監督するため、代表取締役会長兼最高経営責任者から取締役の個人別の支給額及びその決定理由の概要の報告を受けた上で、その相当性について審議しております。そして、取締役会としては、このような監督手続を経ていることから、取締役の個別の支給額が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	194	157	14	21	5
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	1
社外取締役	33	33	―	―	3
社外監査役	26	26	―	―	2

1.上記には、2023年3月31日をもって退任した取締役1名が含まれております。
2.上記のほか、使用人兼務取締役(3名)に対する使用人分給与は、45百万円です。
3.「株式報酬」は、非金銭報酬等に含めています。
4.業績連動報酬等(「連結業績連動報酬」及び「賞与」)の個別の支給額の算定の基礎として選定している業績指標の内容及びその算定方法は、上記①のとおりです。当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選定しておりますが、これらの指標が中期経営計画における2本の柱(「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」)の達成と密接に関連し、有用であると考えております。当連結会計年度における当該指標の実績は、連結売上高が115,480百万円、売上高当期純利益率が△1.9%であり、当社 は、これらの実績に照らして「賞与」の支給を見送っております。
5.非金銭報酬等として、取締役(社外取締役を除きます。)に対して「株式報酬」を交付しており、その内容は上記①のとおりです。当社は、「株式報酬」の「業績連動部分」に係る指標として連結売上高、売上高営業利益率及びROE(自己資本当期純利益率)を選定しておりますが、これらの指標を用いることによって取締役の報酬が当社の業績及び株式価値に連動することになるため、取締役に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブの付与に資すると考えております。当連結会計年度における当該指標の実績は、連結売上高が115,480百万円、売上高営業利益率が2.4%、ROEが△3.6%でした。当社は、当事業年度において、株式交付規程に基づき各取締役に対してポイントを付与しましたが、当社株式そのものの交付はありませんでした。
6.監査役の報酬については、監査役としての独立性及び中立性を担保するために「固定報酬」のみとし、個人別の報酬額は、監査役の協議により決定されます。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年6月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。