有価証券報告書-第112期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬について
取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持、並びに業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード(以下「ボード」といいます。)を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。
具体的な報酬体系及び算定方法などは次のとおりです。
(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成します。
なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。
(ⅱ)「月額報酬」
代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。
このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度(経営感覚、指導力、統率力の有無など)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。当社は、連結業績連動報酬に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しておりますが、これらの指標が中期経営計画における2本の柱(「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」)の達成と密接に関連し、有用であると考えております。
(ⅲ)「賞与」
株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。これらの指標が有用であると考えていることは、上記(ⅱ)の「連結業績連動報酬」と同様です。
(ⅳ)「株式報酬」
当社は、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、新たに取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度を導入しました。
当社は、あらかじめ取締役会において定めた株式交付規程に基づき、各取締役に対してポイント(1ポイントが当社株式1株に相当します)を付与しますが、各取締役に付与されるポイントについては、役位及び中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて連動する「業績連動部分」と、中期経営計画における業績目標の達成度等とは連動せずに役位に応じて定まる「固定部分」から構成されております。
当社は、株式報酬の「業績連動部分」に係る指標として連結売上高、売上高営業利益率及びROEを選択しておりますが、これらの指標を用いることによって取締役の報酬が当社の業績及び株式価値に連動することになるため、取締役に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブの付与に資すると考えております。
(b)監査役の報酬について
監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定されます。
(c)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容について
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、取締役の報酬限度額(役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)が年額400百万円以内、監査役の報酬限度額が年額45百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が7名、監査役が4名(うち社外監査役3名)です。
また、2019年6月27日開催の第111回定時株主総会において、2019年度から2023年度までの5事業年度の間に在任する取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当社が拠出する金銭の上限を合計400百万円、各取締役に付与されるポイント総数の上限を1事業年度あたり70,000ポイントとしており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が6名です。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者及び決定プロセス等について
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者は、取締役会からの再一任により当社代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾となります。判治誠吾は、ボードの答申を踏まえつつ、役員報酬等に関する近時の動向等を考慮しながら当該方針を決定しております。
また、ボードは、2020年3月に開催されており、当時の暫定的な業績予想値に基づいて役員報酬等の個別の支給額を協議した上で、取締役会に対して協議結果を答申しております。そして、取締役会からの再一任により、判治誠吾が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において個別の支給額を決定しております。
当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は100,159百万円及び2.7%となります。当社は、役員報酬等の支給基準額の決定にあたって一定の具体的な数値を目標として設定しているわけではなく、中期経営計画の達成が第一であることから、連結売上高及び売上高当期純利益率が増加すれば、それに応じて役員報酬等の額が比例的に増加する役職毎の報酬プログラムを採用しております。
さらに当社は、「株式報酬」に係る指標として連結売上高、売上高営業純利益率及びROEを選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は100,159百万円及び4.2%及び4.9%となります。中期経営計画における当連結会計年度の業績目標は115,200百万円、8.2%、9.2%であったところ、各取締役に対しては、その役位及び業績目標の達成度に応じてポイントを付与しております。当社は、かかる「株式報酬」を通じて、取締役に対して、中長期的な企業価値の向上に資する適切なインセンティブを付与しております。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年6月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	月額報酬(百万円)		賞与(連結 業績連動報酬) (百万円)	株式報酬 (百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	連結業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	386	180	83	105	16	6
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	―	―	―	1
社外取締役	24	24	―	―	―	2
社外監査役	26	26	―	―	―	2

1.上記のほか、使用人兼務取締役(4名)に対する使用人分給与は、58百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等の総額 (百万円)
			月額報酬		賞与(連結業績 連動報酬	株式報酬
			固定報酬	連結業績連動報酬
判治 誠吾	取締役	提出会社	78	29	36	5	149
樫山 恒太郎	取締役	提出会社	56	19	23	3	102