有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員に対する業績連動型株式報酬制度)
①本制度の概要
当社は、2022年6月24日開催の当社第116回定時株主総会決議により、当社及び当社子会社3社(日本メクトロン株式会社、ユニマテック株式会社及びNOKクリューバ―株式会社)の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象取締役等」という。)を対象として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付(以下、「交付等」という。)するものです。
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として、本制度の実施のため設定したBIP信託を通じて対象取締役等に当社株式等の交付等を行う制度です。ただし、2022年に設定した本BIP信託については、前中期経営計画の残存期間である2023年3月31日で終了する事業年度及び現在の中期経営計画の対象となる2024年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの期間の合計4事業年度を対象期間とします。
②役員に取得させる予定の株式の総数
本制度で交付される当社株式の上限は、4事業年度で1,812,100株(うち当社の対象取締役等への交付分1,280,000株)を予定しております。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等(退任した者を含む。)のうち受益者要件を充足する者
(従業員に対する株式所有制度)
①本制度の概要
当社は、2023年1月30日開催の取締役会決議において、当社グループの従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして、従業員持株会信託型ESOPを導入しております。
当社は「NOK持株会」に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託(他益信託)」(以下、「持株会信託」という。)を設定し、当該信託は信託契約後3年間にわたりNOK持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得いたします。
本制度導入後はNOK持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行います。信託終了の際、持株会信託に売却益相当額が累積していた場合は、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済し、当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。
②従業員に取得させる予定の株式の総数
1,705,800株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
NOK持株会の会員のうち受益者要件を充足する者