(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
基本方針
・株主の権利・平等性の確保に努めます。
・株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
・取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
取締役会は、6名の社外取締役を含む12名の取締役で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
取締役12名のうち3分の1を超える5名の独立社外取締役を選任することで、監視・監督機能を強化するとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
社外監査役3名を含む監査役4名は、監査役会を構成するほか、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。
また、経営上の戦略の検討を行うため、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計3名で構成される常務会を設置している他、業務執行に関する具体的な詳細を決定するにあたり、活発な意見交換と十分な審議検討を行うため、執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議を設置し、原則として月2回開催しております。
上記のほか、グループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議のため、リスク管理委員会を必要に応じ開催しております。また、2021年5月度の取締役会決議により、報酬委員会を設置いたしました。
報酬委員会では、取締役の報酬の内容に係る決定方針及び個人別の報酬について、審議・決定し、取締役会に上程します。
報酬委員会は、代表取締役社長を委員長、代表取締役管理本部長を副委員長、独立社外取締役全員(5名)を委員とする、合計7名で構成され、社外取締役最低3名を含む、5名の出席をもって定足数とし、出席者の過半数をもって決議を行います。さらに、2021年6月度の取締役会決議により、指名委員会を設置いたしました。指名委員会では、後継者計画の策定や代表取締役・取締役候補者の選定を行い、取締役会に代表取締役・取締役候補者を上程します。指名委員会は、代表取締役社長を委員長、社外取締役全員(6名)を委員とする、合計7名で構成され、社外取締役最低4名を含む、5名の出席をもって定足数とし、出席者の過半数をもって決議を行います。
取締役会、常務会および経営会議の議長は社長の吉永徹也氏がつとめております。リスク管理委員会の委員長は上級執行役員の山村佳弘氏がつとめております。報酬委員会および指名委員会の委員長は社長の吉永徹也氏がつとめております。
上記各会議体の構成員の氏名につきまして、取締役会及び監査役会は、(2)役員の状況をご参照ください。常務会は、吉永徹也氏、豊原浩氏、廣瀬譲氏で構成されており、経営会議の構成員は常務会の構成員に加え、山川順次氏、山口貢氏、本庄央氏、小島義弘氏、山村佳弘氏、青木辰之氏、田中俊幸氏、吉田洋一氏、中曽根利之氏、延藤勝氏、夘野浩三氏、寺田直弘氏、監査役の鈴木隆氏で構成されております。リスク管理委員会は委員長、監査役の鈴木隆氏及び常務会の構成員のほか、委員会が必要と認めたものが出席いたします。報酬委員会は委員長、代表取締役の豊原浩氏、独立社外取締役の吉川一三氏、髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏、伊藤紀美子氏で構成されております。指名委員会は委員長、社外取締役の吉田守孝氏、独立社外取締役の吉川一三氏、髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏、伊藤紀美子氏で構成されております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、執行役員制度を導入し、5名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役12名と監査役4名のうち9名を社外役員とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。
(ハ)コーポレート・ガバナンス体制の模式図

(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行います。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開します。
③ グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を管理本部において統括します。
(ロ)グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議します。
(ハ)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開します。
(ニ)グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努めます。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む個人被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補する事としております。(ただし、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、免責規定に該当する場合を除く。)
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉永 徹也	12回	12回
豊原 浩	12回	12回
廣瀬 譲	12回	12回
山川 順次	12回	12回
山口 貢	12回	12回
本庄 央	10回	10回
吉田 守孝	12回	12回
吉川 一三	12回	12回
髙野 利紀	12回	12回
林 隆司	12回	12回
井上 福子	12回	12回
伊藤 紀美子	10回	10回

取締役会における具体的な検討内容として、定時株主総会の招集決定、中間配当金の決定など法令及び定款上、取締役会決議を要する議案の他、長期ビジョンの内容や進捗に関する審議、年間事業計画の決定、執行役員の選任など当社の取締役会規則に定められた内容を審議しております。
⑩ 指名委員会及び報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を2回、報酬委員会を2回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名委員会

氏名	開催回数	出席回数
吉永 徹也	2回	2回
吉田 守孝	2回	2回
吉川 一三	2回	2回
髙野 利紀	2回	2回
林 隆司	2回	2回
井上 福子	2回	1回
伊藤 紀美子	2回	2回

指名委員会では、後継者計画の策定や代表取締役・取締役候補者の選定を行い、取締役会に代表取締役・取締役候補者を上程しました。
報酬委員会

氏名	開催回数	出席回数
吉永 徹也	2回	2回
豊原 浩	2回	2回
吉川 一三	2回	2回
髙野 利紀	2回	2回
林 隆司	2回	2回
井上 福子	2回	2回
伊藤 紀美子	1回	1回

報酬委員会では、取締役の報酬の内容に係る決定方針及び個人別の報酬について、審議・決定し、取締役会に上程しました。