有価証券報告書
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、業務執行の機動性を高めるとともに、経営責任の明確化を図り、また業務執行の監督を適切に行うため、法定の機関に加え、経営会議等の各種会議体及び執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスを改善・強化しております。
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役11名で構成され、うち6名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役として、業務執行の監督を強化しております。また、意思決定の迅速性を高めるため、経営上の重要事項について、審議又は報告を行う各種会議体を設置・運用しております。
また、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲等を行い経営上の意思決定の迅速化を図っております。
さらに、業務執行の適正な監査を行うため、監査役5名で構成される監査役会を設置しております。うち4名は社外監査役であり、独立性の高い監査体制を強化しております。
2017年度における当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。
過去の品質問題に加え、2016年4月に判明した当社製車両の燃費試験における不正行為を重く受け止め、内部統制・ガバナンスの改革・強化を図っております。
まず、取締役会の権限委譲先をCEOとし、経営会議をCEOの諮問機関に位置付け、またCEOが最高執行責任者であるCOOに執行に関する権限の委譲を行い、さらに、COOの下に機能毎の4名の執行責任者(CPLO、CCO、CPO、CFO)を配置するとともに、社内の各階層に対する詳細な権限委譲の規定によって、意思決定の責任の明確化、効率化を行っております。
また、コンプライアンスとオペレーションのリスクを管理し、ガバナンス向上策について定期的に取締役会へ報告を行うグローバルリスクコントロール担当役員を任命しているほか、法令に基づく内部統制の対応を各々強化・効率化するべく、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制はCFO直下のJ-SOX推進会議にて対応し、会社法に基づく内部統制はCEOを委員長とする新たな体制の内部統制委員会にて推進する体制としております。
なお、2018年4月1日付で、更なる組織のフラット化と階層の簡素化、意思決定の迅速化とコミュニケーションの円滑化を図るため、COOの下の4名の執行責任者を廃し、各機能のトップに担当役員を置き、各担当役員が直接、CEO又はCOOに報告する体制へと組織改正を行いました。
当該組織改正後の当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう、社内規則を整備しており、主管組織を通じて規則・規定に従った指導・管理を行っております。また、業務監査部門が計画的に各当社子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社も含めたグループ全体で、同じ考えの下一丸となって行動し、持続的成長を確かなものとするための基本的考え方として、新たにビジョン・ミッションを制定しました。そして、ビジョンを実現するためのミッションにむけて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動であるMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、全ての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を新たに制定しました。
また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下の通り決議しております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
・会社の経営を監視するために社外取締役を選任する。
・内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
・会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、CEOを委員長、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。
・各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。
・リスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。
・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。
・取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。
・組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・社内規定等に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。
(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
・当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
・当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。
・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
・監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
(h) 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。
・経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査役に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。
・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(i) 第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、毎事業年度において内部統制の運用実施部門における活動が自律的に実施され、必要に応じ改善が図られることを、内部統制委員会および取締役会で確認しております。具体的な運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、ルノー・日産アライアンスの一員として、グローバルな活動を視野に、グローバル行動規範を新たに制定しました。また、グローバルリスクコントロール担当役員の下、各本部で任命されたコンプライアンス・オフィサーを通して法令、社内規定、社会規範等を遵守する取組みを浸透させる体制を構築・実践し、発生事案に対する再発防止策に取り組んでおります。なお、2017年度より国内10社、海外9社の関係会社においても同様にコンプライアンス・オフィサーと情報セキュリティ管理責任者を設置し、情報セキュリティを含むコンプライアンスリスクを低減する運用にむけて体制を構築しました。教育・研修の面においては、コンプライアンス部、人事部門が中心となり、当社新入社員、キャリア社員、昇進者等、階層別にコンプライアンス教育を実施し、当社全社員向けには、情報セキュリティや時間外・休日労働時間などの教育をe-learningにて行っております。また、国内外の主要関係会社では、各社独自の課題に対する教育や指導を各社で適宜行っており、海外関係会社15社において、贈収賄防止、日常の行動意識の向上を目的とした教育をe-learningで実施しました。そして、社員等からの通報や相談を適切に処理し、その情報を予防・是正・再発防止に活用するため、社員相談室及び外部ヘルプラインを設置・運用しております。
・取締役会は6名の社外取締役を含む11名で構成され、社外取締役は、それぞれの豊富な経験及び高い見識に基づき、取締役会における経営の意思決定及び個々の取締役の職務の執行をより客観的に監視・監督しております。
・独立性の確立とグローバル対応を含めた監査範囲の拡大、経営上の重要事項解決への支援、並びに経営上必要な調査対応への迅速化を図るため、CEO直下の監査本部にて監査を実施し、監査役、監査法人とも適宜情報の共有を図っております。
・CEOを委員長とし、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会の下に、コンプライアンス委員会(含む安全保障関連法規遵守委員会)、情報セキュリティ委員会、リスク管理委員会、J-SOX推進会議を新たに設置し、各活動の計画、実施状況、課題を確認し、内部統制委員会に報告・審議の上、取締役会に報告しております。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、社内規則に基づき、関係会社を含む全社的なリスク管理推進担当組織を設置し、リスク調査や関係役員へのヒヤリングを行い洗い出した全社的リスクに対して、担当する管理責任者を新たに決定しリスク低減の取組みを実施、また、本部等組織単位でリスク管理責任者を任命し、担当業務に関わるリスクの洗い出しから低減に向けた活動を行っております。これらの取組みや活動の実施状況をリスク管理委員会にて確認しております。
・不測の事態の発生に備えて、社内規則に基づき、緊急時の対策本部組織及び対応要領を規定し、速やかに取締役等への情報伝達を行い、迅速で的確な対応ができる体制を整備し運用しております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営効率の維持・向上を図るため社内規則に基づき、中長期経営計画及び年度経営計画を取締役会等で決議の上、定期的に実施している経営会議やORM(Operation Review Meeting)で実施状況のフォローを行っております。また、意思決定の効率化と責任の明確化のため、各階層に対する詳細な権限委譲規定を制定しました。さらに、効率的な業務執行を行うため、機能毎に配した執行責任者の下、組織のフラット化と階層の簡素化を実施しました。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会関連文書等の情報の保管・保存について適正な管理を推進するために、社内規定に基づき文書の管理責任者を定め取締役会関連文書等の情報の保管・保存について適正な管理を推進しております。
(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、社内規則に基づき、それぞれの関係会社に対する第一次管理担当部門、及び全社横断的な管理を行う第二次管理担当部門を定めるとともに、生産、開発、購買、財務、IT等各機能部門がその役割に応じて第一次及び第二次管理担当部門をサポートする体制を整備し、関係会社に対して、その強化、発展及び合理化の促進のため様々な指導・管理を行っております。
・当社は、子会社の重要情報について当社へ適時適切な報告が行われるよう社内規則を整備し、これに則った運用を推進しております。
・当社は、財務報告の適正性を確保するため、社内規則に基づき、当社及び関係会社の体制整備、評価範囲、評価対象会社の評価状況、改善状況等のフォロー・取りまとめを行う専門の組織を設置し運用しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、社内規定に基づき、監査役の職務を補佐するための組織を設置し、他部署を兼務しない専任スタッフを配置しております。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役の職務を補佐するための専任スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令により、その職務を遂行し、また専任スタッフの人事異動は監査役の同意の下で実施し、専任スタッフの人事評価は監査役が実施しております。
(h) 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社の監査役は、社内規定に基づき、当社の取締役会その他重要な会議に出席しております。
・当社は社内規定に基づき当社及び当社子会社の重要情報が確実に監査役に提供される体制を整備・運用しております。また法令に定める文書又は記録を監査役に提出するほか、監査役が必要と認めた文書又は記録の請求がある場合には速やかに対応しております。
(i) 第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査役に対して直接又は、間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを新たに制定したグローバル行動規範、及び社内規定に定めております。当社は、この規定をイントラネットに掲載し、当社及び当社子会社の役職員への周知を図っております。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用に対応するため、監査役からの申請に基づき毎年度一定額の予算を確保しております。また、その後追加的に必要になった費用について請求があった場合も、当社が速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、年度監査計画に基づき、定期的に取締役会への活動報告及びCEO・COOとの意見交換を行うとともに、内部監査部門等及び会計監査人と定期ミーティングを実施する等の連携を図っております。また、監査役会とは別に、監査役特別監査活動を定期的に実施しております。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、新たに制定したグローバル行動規範において、反社会的勢力との関係を遮断することを規定しております。また、当社及び当社子会社は、対応マニュアルを整備のうえ、全役職員への周知を図っております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の3つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。
優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する、潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定し、リスク毎に執行役員以上レベルの「リスクオーナー」を設置し可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。部門リスク管理では、本部もしくは製作所毎に任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、法令順守体制の強化等の活動状況を当社が定期的に確認、必要に応じて改善を提案、指導しております。なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告しております。
不測の事態が発生した場合に、速やかな経営幹部への情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。特に、重大事案発生時の危機管理体制構築のため、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統の明確化等を盛り込んだ緊急事態対応マニュアルを制定し、適切な対応が取れるよう体制を整備しております。
地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策やBCPに取り組んでおります。
災害対策については、平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施しております。帰宅困難者対策として本社では3日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めております。
BCPについては、大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりBCPの改善を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役・執行役員等から事業の報告を聞くとともに、重要書類等の閲覧、内部監査部門、会計監査人及び関係会社からの報告聴取等を通じて、当社グループにおける業務執行状況の監査を実施しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、各年度の重点監査項目、職務の分担等に従い、社内各部門幹部へのヒアリング、各製作所・国内外関係会社への往査を実施し、その結果を基に監査役会で議論するとともに、定期的に取締役会への報告及びCEO・COOとの意見交換を行っております。
また、内部監査部署としてCEO直属の独立した組織である監査本部に、業務監査部と品質監査部を設置しております。
業務監査部は、当社及び国内外の関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスによって運営されているかどうかの内部監査を計画的に実施しております。品質監査部は、当社及び国内外の関係会社の品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査を実施しております。監査の結果はCEOに直接報告されております。
なお監査役は、監査本部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在において、当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であり、いずれの社外取締役個人及び社外監査役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社には、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、社外取締役においてはその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力をその能力があるものを選任しております。また、社外監査役においては、当社グループにおける業務執行の適法性や、会計監査人による会計監査の相当性についてより客観的な監査及び意見表明等を期待し、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。
社外取締役宮永俊一氏が取締役社長、CEOを兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は同社の業務執行者に就任しており、同社は過去3年以内において当社の主要株主であったため、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役川口均氏が専務執行役員 CSOを兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役軽部博氏が最高財務責任者を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役江上節子氏は、企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任しております。
社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任されていることから豊富な知識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外監査役永易克典氏が特別顧問を兼職している株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。また、社外監査役を兼職している新日鐵住金株式会社と当社は、自動車用鋼板の購入等の取引を行っております。さらに、社外取締役を兼職している三菱電機株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。
社外監査役竹岡八重子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外監査役大庭四志次氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、当社業務執行の妥当性及び適正性に対して適切な提言を行うことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社とコンサルティング等の取引を行っている有限責任監査法人トーマツのパートナーでしたが、同取引の金額は当社売上高の0.1%未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、7百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過及び会計監査の結果について報告を受け、監査役会等において、各四半期決算ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a)取締役
当社の取締役に対する報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、月例報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬から構成されております。2016年12月14日開催の臨時株主総会決議により、月例報酬及び業績連動報酬の限度額は年額20億円以内とされており、その範囲内で、外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、個々の役員の会社業績等に対する貢献により決定されます。一方、株式等関連報酬は、同総会決議で決められた限度額年額10億円の範囲内で、業績目標を達成することにより付与されます。2017年度における年間の報酬総額は本項イ.の表中に記載の通りであります。なお、社外取締役については、就任時の合意に基づいて報酬の金額を決定しており、業績連動加算及び個人成績反映による増減は行っておりません。
(b)監査役
当社の監査役の報酬限度額は、2014年6月25日開催の第45回定時株主総会決議により月額10百万円と定められておりますが、2017年度における年間の報酬総額は本項イ.の表中に記載のとおりであります。監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 24,136百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 室橋陽二(注)、水野友裕(注)、齋田毅(注)、安永千尋(注)
会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士20名、その他39名
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
イ. 株式の取得
当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任につい て法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。)旨、定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、業務執行の機動性を高めるとともに、経営責任の明確化を図り、また業務執行の監督を適切に行うため、法定の機関に加え、経営会議等の各種会議体及び執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスを改善・強化しております。
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役11名で構成され、うち6名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役として、業務執行の監督を強化しております。また、意思決定の迅速性を高めるため、経営上の重要事項について、審議又は報告を行う各種会議体を設置・運用しております。
また、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲等を行い経営上の意思決定の迅速化を図っております。
さらに、業務執行の適正な監査を行うため、監査役5名で構成される監査役会を設置しております。うち4名は社外監査役であり、独立性の高い監査体制を強化しております。
2017年度における当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。
過去の品質問題に加え、2016年4月に判明した当社製車両の燃費試験における不正行為を重く受け止め、内部統制・ガバナンスの改革・強化を図っております。まず、取締役会の権限委譲先をCEOとし、経営会議をCEOの諮問機関に位置付け、またCEOが最高執行責任者であるCOOに執行に関する権限の委譲を行い、さらに、COOの下に機能毎の4名の執行責任者(CPLO、CCO、CPO、CFO)を配置するとともに、社内の各階層に対する詳細な権限委譲の規定によって、意思決定の責任の明確化、効率化を行っております。
また、コンプライアンスとオペレーションのリスクを管理し、ガバナンス向上策について定期的に取締役会へ報告を行うグローバルリスクコントロール担当役員を任命しているほか、法令に基づく内部統制の対応を各々強化・効率化するべく、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制はCFO直下のJ-SOX推進会議にて対応し、会社法に基づく内部統制はCEOを委員長とする新たな体制の内部統制委員会にて推進する体制としております。
なお、2018年4月1日付で、更なる組織のフラット化と階層の簡素化、意思決定の迅速化とコミュニケーションの円滑化を図るため、COOの下の4名の執行責任者を廃し、各機能のトップに担当役員を置き、各担当役員が直接、CEO又はCOOに報告する体制へと組織改正を行いました。
当該組織改正後の当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう、社内規則を整備しており、主管組織を通じて規則・規定に従った指導・管理を行っております。また、業務監査部門が計画的に各当社子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社も含めたグループ全体で、同じ考えの下一丸となって行動し、持続的成長を確かなものとするための基本的考え方として、新たにビジョン・ミッションを制定しました。そして、ビジョンを実現するためのミッションにむけて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動であるMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、全ての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を新たに制定しました。
また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下の通り決議しております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
・会社の経営を監視するために社外取締役を選任する。
・内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
・会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、CEOを委員長、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。
・各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。
・リスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。
・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。
・取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。
・組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・社内規定等に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。
(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
・当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
・当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。
・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
・監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
(h) 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。
・経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査役に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。
・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(i) 第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、毎事業年度において内部統制の運用実施部門における活動が自律的に実施され、必要に応じ改善が図られることを、内部統制委員会および取締役会で確認しております。具体的な運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、ルノー・日産アライアンスの一員として、グローバルな活動を視野に、グローバル行動規範を新たに制定しました。また、グローバルリスクコントロール担当役員の下、各本部で任命されたコンプライアンス・オフィサーを通して法令、社内規定、社会規範等を遵守する取組みを浸透させる体制を構築・実践し、発生事案に対する再発防止策に取り組んでおります。なお、2017年度より国内10社、海外9社の関係会社においても同様にコンプライアンス・オフィサーと情報セキュリティ管理責任者を設置し、情報セキュリティを含むコンプライアンスリスクを低減する運用にむけて体制を構築しました。教育・研修の面においては、コンプライアンス部、人事部門が中心となり、当社新入社員、キャリア社員、昇進者等、階層別にコンプライアンス教育を実施し、当社全社員向けには、情報セキュリティや時間外・休日労働時間などの教育をe-learningにて行っております。また、国内外の主要関係会社では、各社独自の課題に対する教育や指導を各社で適宜行っており、海外関係会社15社において、贈収賄防止、日常の行動意識の向上を目的とした教育をe-learningで実施しました。そして、社員等からの通報や相談を適切に処理し、その情報を予防・是正・再発防止に活用するため、社員相談室及び外部ヘルプラインを設置・運用しております。
・取締役会は6名の社外取締役を含む11名で構成され、社外取締役は、それぞれの豊富な経験及び高い見識に基づき、取締役会における経営の意思決定及び個々の取締役の職務の執行をより客観的に監視・監督しております。
・独立性の確立とグローバル対応を含めた監査範囲の拡大、経営上の重要事項解決への支援、並びに経営上必要な調査対応への迅速化を図るため、CEO直下の監査本部にて監査を実施し、監査役、監査法人とも適宜情報の共有を図っております。
・CEOを委員長とし、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会の下に、コンプライアンス委員会(含む安全保障関連法規遵守委員会)、情報セキュリティ委員会、リスク管理委員会、J-SOX推進会議を新たに設置し、各活動の計画、実施状況、課題を確認し、内部統制委員会に報告・審議の上、取締役会に報告しております。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、社内規則に基づき、関係会社を含む全社的なリスク管理推進担当組織を設置し、リスク調査や関係役員へのヒヤリングを行い洗い出した全社的リスクに対して、担当する管理責任者を新たに決定しリスク低減の取組みを実施、また、本部等組織単位でリスク管理責任者を任命し、担当業務に関わるリスクの洗い出しから低減に向けた活動を行っております。これらの取組みや活動の実施状況をリスク管理委員会にて確認しております。
・不測の事態の発生に備えて、社内規則に基づき、緊急時の対策本部組織及び対応要領を規定し、速やかに取締役等への情報伝達を行い、迅速で的確な対応ができる体制を整備し運用しております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営効率の維持・向上を図るため社内規則に基づき、中長期経営計画及び年度経営計画を取締役会等で決議の上、定期的に実施している経営会議やORM(Operation Review Meeting)で実施状況のフォローを行っております。また、意思決定の効率化と責任の明確化のため、各階層に対する詳細な権限委譲規定を制定しました。さらに、効率的な業務執行を行うため、機能毎に配した執行責任者の下、組織のフラット化と階層の簡素化を実施しました。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会関連文書等の情報の保管・保存について適正な管理を推進するために、社内規定に基づき文書の管理責任者を定め取締役会関連文書等の情報の保管・保存について適正な管理を推進しております。
(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、社内規則に基づき、それぞれの関係会社に対する第一次管理担当部門、及び全社横断的な管理を行う第二次管理担当部門を定めるとともに、生産、開発、購買、財務、IT等各機能部門がその役割に応じて第一次及び第二次管理担当部門をサポートする体制を整備し、関係会社に対して、その強化、発展及び合理化の促進のため様々な指導・管理を行っております。
・当社は、子会社の重要情報について当社へ適時適切な報告が行われるよう社内規則を整備し、これに則った運用を推進しております。
・当社は、財務報告の適正性を確保するため、社内規則に基づき、当社及び関係会社の体制整備、評価範囲、評価対象会社の評価状況、改善状況等のフォロー・取りまとめを行う専門の組織を設置し運用しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、社内規定に基づき、監査役の職務を補佐するための組織を設置し、他部署を兼務しない専任スタッフを配置しております。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役の職務を補佐するための専任スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令により、その職務を遂行し、また専任スタッフの人事異動は監査役の同意の下で実施し、専任スタッフの人事評価は監査役が実施しております。
(h) 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社の監査役は、社内規定に基づき、当社の取締役会その他重要な会議に出席しております。
・当社は社内規定に基づき当社及び当社子会社の重要情報が確実に監査役に提供される体制を整備・運用しております。また法令に定める文書又は記録を監査役に提出するほか、監査役が必要と認めた文書又は記録の請求がある場合には速やかに対応しております。
(i) 第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査役に対して直接又は、間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを新たに制定したグローバル行動規範、及び社内規定に定めております。当社は、この規定をイントラネットに掲載し、当社及び当社子会社の役職員への周知を図っております。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用に対応するため、監査役からの申請に基づき毎年度一定額の予算を確保しております。また、その後追加的に必要になった費用について請求があった場合も、当社が速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、年度監査計画に基づき、定期的に取締役会への活動報告及びCEO・COOとの意見交換を行うとともに、内部監査部門等及び会計監査人と定期ミーティングを実施する等の連携を図っております。また、監査役会とは別に、監査役特別監査活動を定期的に実施しております。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、新たに制定したグローバル行動規範において、反社会的勢力との関係を遮断することを規定しております。また、当社及び当社子会社は、対応マニュアルを整備のうえ、全役職員への周知を図っております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の3つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。
優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する、潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定し、リスク毎に執行役員以上レベルの「リスクオーナー」を設置し可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。部門リスク管理では、本部もしくは製作所毎に任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、法令順守体制の強化等の活動状況を当社が定期的に確認、必要に応じて改善を提案、指導しております。なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告しております。
不測の事態が発生した場合に、速やかな経営幹部への情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。特に、重大事案発生時の危機管理体制構築のため、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統の明確化等を盛り込んだ緊急事態対応マニュアルを制定し、適切な対応が取れるよう体制を整備しております。
地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策やBCPに取り組んでおります。
災害対策については、平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施しております。帰宅困難者対策として本社では3日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めております。
BCPについては、大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりBCPの改善を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役・執行役員等から事業の報告を聞くとともに、重要書類等の閲覧、内部監査部門、会計監査人及び関係会社からの報告聴取等を通じて、当社グループにおける業務執行状況の監査を実施しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、各年度の重点監査項目、職務の分担等に従い、社内各部門幹部へのヒアリング、各製作所・国内外関係会社への往査を実施し、その結果を基に監査役会で議論するとともに、定期的に取締役会への報告及びCEO・COOとの意見交換を行っております。
また、内部監査部署としてCEO直属の独立した組織である監査本部に、業務監査部と品質監査部を設置しております。
業務監査部は、当社及び国内外の関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスによって運営されているかどうかの内部監査を計画的に実施しております。品質監査部は、当社及び国内外の関係会社の品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査を実施しております。監査の結果はCEOに直接報告されております。
なお監査役は、監査本部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在において、当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であり、いずれの社外取締役個人及び社外監査役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社には、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、社外取締役においてはその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力をその能力があるものを選任しております。また、社外監査役においては、当社グループにおける業務執行の適法性や、会計監査人による会計監査の相当性についてより客観的な監査及び意見表明等を期待し、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。
社外取締役宮永俊一氏が取締役社長、CEOを兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は同社の業務執行者に就任しており、同社は過去3年以内において当社の主要株主であったため、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役川口均氏が専務執行役員 CSOを兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役軽部博氏が最高財務責任者を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役江上節子氏は、企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任しております。
社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任されていることから豊富な知識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外監査役永易克典氏が特別顧問を兼職している株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。また、社外監査役を兼職している新日鐵住金株式会社と当社は、自動車用鋼板の購入等の取引を行っております。さらに、社外取締役を兼職している三菱電機株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。
社外監査役竹岡八重子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外監査役大庭四志次氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、当社業務執行の妥当性及び適正性に対して適切な提言を行うことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社とコンサルティング等の取引を行っている有限責任監査法人トーマツのパートナーでしたが、同取引の金額は当社売上高の0.1%未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、7百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過及び会計監査の結果について報告を受け、監査役会等において、各四半期決算ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 金銭報酬 | 株価連動型 ストックオプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 538 | 432 | 106 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | - | 1 |
| 社外役員 | 150 | 150 | - | 10 |
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 (百万円) | 金銭報酬 (百万円) | 株価連動型 ストックオプション (百万円) |
| カルロス ゴーン | 取締役 | 当社 | 227 | 180 | 47 |
| 益子 修 | 取締役 | 当社 | 141 | 99 | 42 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a)取締役
当社の取締役に対する報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、月例報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬から構成されております。2016年12月14日開催の臨時株主総会決議により、月例報酬及び業績連動報酬の限度額は年額20億円以内とされており、その範囲内で、外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、個々の役員の会社業績等に対する貢献により決定されます。一方、株式等関連報酬は、同総会決議で決められた限度額年額10億円の範囲内で、業績目標を達成することにより付与されます。2017年度における年間の報酬総額は本項イ.の表中に記載の通りであります。なお、社外取締役については、就任時の合意に基づいて報酬の金額を決定しており、業績連動加算及び個人成績反映による増減は行っておりません。
(b)監査役
当社の監査役の報酬限度額は、2014年6月25日開催の第45回定時株主総会決議により月額10百万円と定められておりますが、2017年度における年間の報酬総額は本項イ.の表中に記載のとおりであります。監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 24,136百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中華汽車工業股份有限公司 | 193,768,273 | 19,892 | 当社製品を製造・販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有 |
| ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド | 4,937,142 | 283 | 当社製品を販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中華汽車工業股份有限公司 | 193,768,273 | 19,440 | 当社製品を製造・販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有 |
| ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド | 4,937,142 | 256 | 当社製品を販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 室橋陽二(注)、水野友裕(注)、齋田毅(注)、安永千尋(注)
会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士20名、その他39名
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
イ. 株式の取得
当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任につい て法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。)旨、定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。