有価証券報告書
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性21名 女性4名 (役員のうち女性の比率16.0%)
a.取締役の状況
(注)1.取締役 宮永俊一、小林健、川口均、軽部博、江上節子、幸田真音、竹岡八重子、大庭四志次、佐々江賢一郎、園潔、坂本秀行
及び宮川美津子は、社外取締役であります。
2.2019年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
3.2019年6月21日開催の当社定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で指名委員会等設置会社に移行して
います。なお、委員会体制については以下のとおりです。
指名委員会 委員長:幸田真音 委員:小林健、川口均、佐々江賢一郎、益子修
報酬委員会 委員長:宮永俊一 委員:軽部博、江上節子、幸田真音、加藤隆雄
監査委員会 委員長:竹岡八重子 委員:大庭四志次、園潔、宮川美津子、白地浩三
b.執行役の状況
(注)2019年6月21日開催の当社定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2020年3月31日まで。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役に対しその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。
当社の社外取締役の独立性に関する判断基準は以下の通りです。
≪社外取締役の独立性判断基準≫
当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。
1.当社主要株主(※1)の業務執行者
2.当社の主要取引先(※2)若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業
務執行者
3.当社の主要な借入先(※3)又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者
4.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
5.当社から、役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の
会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団
体に所属している者)
6.当社の役員相互就任先の業務執行者
7.当社から多額(※4)の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者
8.過去3年以内で、1～7のいずれかに該当していた者
9.現在、近親者(2親等以内)が1～7のいずれかに該当する者
10.社外取締役としての在任期間が通算8年間を超える者
11.その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者
※1 主要株主:10%以上の議決権を有する者。
※2 主要取引先:当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の
直近事業年度の連結売上高の2%を超える取引先。
※3 主要な借入先:当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産
の2%を超える借入先。
※4 多額:当社から収受している対価が年間1,000万円以上。
また、提出日現在において、当社の社外取締役は12名であり、いずれの社外取締役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役宮永俊一氏が取締役会長を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。また、社外取締役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。同氏は三菱重工業株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は過去3年以内において当社の主要株主であったため、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、上述の通り当社主要株主であり、当社主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役川口均氏が副社長 CSOを兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役軽部博氏が最高財務責任者を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役江上節子氏は、企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任しております。
社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任されていることから豊富な知識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役竹岡八重子氏は当社での監査役としての経験に加え、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役大庭四志次氏は当社での監査役としての経験に加え、公認会計士として長年にわたり活躍され、会計士としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、当社業務執行の妥当性及び適正性に対して適切な提言を行うことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社とコンサルティング等の取引を行っている有限責任監査法人トーマツのパートナーでしたが、同取引の金額は当社売上高の0.1%未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役佐々江賢一郎氏は外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感覚と豊富な見識および経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、2019年5月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、上記の当社独立性判断基準が定める金額を下回っており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められるため、独立役員に選任しております。
社外取締役園潔氏が取締役会長を兼職している株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、国際的な金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その経験・見識を当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役坂本秀行氏が副社長を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引をおこなっている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役宮川美津子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けます。
また、社外監査委員は、監査委員会等において、内部監査部門による監査結果や会計監査人による四半期決算の監査結果報告を受けるほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
① 役員一覧
男性21名 女性4名 (役員のうち女性の比率16.0%)
a.取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | |
| 取締役会長 | 益子 修 | 1949年2月19日生 |
| (注)2 | 24,580 | |
| 取締役 | 加藤 隆雄 | 1962年2月21日生 |
| (注)2 | 1,105 | |
| 取締役 | 白地 浩三 | 1954年4月22日生 |
| (注)2 | 5,732 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||
| 取締役 | 宮永 俊一 | 1948年4月27日生 |
| (注)2 | 7,840 | ||
| 取締役 | 小林 健 | 1949年2月14日生 |
| (注)2 | 3,601 | ||
| 取締役 | 川口 均 | 1953年8月23日生 |
| (注)2 | 3,988 | ||
| 取締役 | 軽部 博 | 1956年4月23日生 |
| (注)2 | 3,988 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||
| 取締役 | 江上 節子 | 1950年7月16日生 |
| (注)2 | 1,635 | ||
| 取締役 | 幸田 真音 | 1951年4月25日生 |
| (注)2 | 1,635 | ||
| 取締役 | 竹岡 八重子 | 1957年5月10日生 |
| (注)2 | 6,720 | ||
| 取締役 | 大庭 四志次 | 1953年10月7日生 |
| (注)2 | 5,170 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||
| 取締役 | 佐々江 賢一郎 | 1951年9月25日生 |
| (注)2 | - | ||
| 取締役 | 園 潔 | 1953年4月18日生 |
| (注)2 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | ||
| 取締役 | 坂本 秀行 | 1956年4月15日生 |
| (注)2 | - | ||
| 取締役 | 宮川 美津子 | 1960年2月13日生 |
| (注)2 | - | ||
| 計 | 65,994 | ||||||
(注)1.取締役 宮永俊一、小林健、川口均、軽部博、江上節子、幸田真音、竹岡八重子、大庭四志次、佐々江賢一郎、園潔、坂本秀行
及び宮川美津子は、社外取締役であります。
2.2019年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
3.2019年6月21日開催の当社定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で指名委員会等設置会社に移行して
います。なお、委員会体制については以下のとおりです。
指名委員会 委員長:幸田真音 委員:小林健、川口均、佐々江賢一郎、益子修
報酬委員会 委員長:宮永俊一 委員:軽部博、江上節子、幸田真音、加藤隆雄
監査委員会 委員長:竹岡八重子 委員:大庭四志次、園潔、宮川美津子、白地浩三
b.執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) | |
| 代表執行役 | 益子 修 | 1949年2月19日生 |
| (注) | 24,580 | |
| 代表執行役 CEO | 加藤 隆雄 | 1962年2月21日生 |
| (注) | 1,105 | |
| 代表執行役 COO | グプタ アシュワニ | 1970年9月15日生 |
| (注) | - | |
| 代表執行役 副社長 (財務・経理担当) CFO | 池谷 光司 | 1957年9月27日生 |
| (注) | 5,170 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) | |
| 代表執行役 副社長 (生産担当) | 安藤 剛史 | 1956年7月7日生 |
| (注) | 11,353 | |
| 執行役専務 (コーポレートガバナンス 担当) | 稲田 仁士 | 1957年6月4日生 |
| (注) | 9,168 | |
| 執行役専務 (経営戦略担当) | 辻 昇 | 1960年1月5日生 |
| (注) | 1,992 | |
| 執行役専務 (開発担当) | 長岡 宏 | 1962年3月16日生 |
| (注) | 358 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株) | |
| 執行役専務 (購買担当) | 服部 行博 | 1958年1月18日生 |
| (注) | 9,168 | |
| 執行役専務 (グローバルマーケティング& セールス担当) | カルティエ ギョーム | 1969年2月22日生 |
| (注) | - | |
| 執行役専務 (アセアン担当) | 矢田部 陽一郎 | 1958年1月28日生 |
| (注) | 7,006 | |
| 執行役 | 岩本 和明 | 1963年12月12日生 |
| (注) | 3,535 | |
| 計 | 73,435 | |||||
(注)2019年6月21日開催の当社定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2020年3月31日まで。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役に対しその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。
当社の社外取締役の独立性に関する判断基準は以下の通りです。
≪社外取締役の独立性判断基準≫
当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。
1.当社主要株主(※1)の業務執行者
2.当社の主要取引先(※2)若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業
務執行者
3.当社の主要な借入先(※3)又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者
4.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
5.当社から、役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の
会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団
体に所属している者)
6.当社の役員相互就任先の業務執行者
7.当社から多額(※4)の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者
8.過去3年以内で、1～7のいずれかに該当していた者
9.現在、近親者(2親等以内)が1～7のいずれかに該当する者
10.社外取締役としての在任期間が通算8年間を超える者
11.その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者
※1 主要株主:10%以上の議決権を有する者。
※2 主要取引先:当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の
直近事業年度の連結売上高の2%を超える取引先。
※3 主要な借入先:当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産
の2%を超える借入先。
※4 多額:当社から収受している対価が年間1,000万円以上。
また、提出日現在において、当社の社外取締役は12名であり、いずれの社外取締役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役宮永俊一氏が取締役会長を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。また、社外取締役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。同氏は三菱重工業株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は過去3年以内において当社の主要株主であったため、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、上述の通り当社主要株主であり、当社主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役川口均氏が副社長 CSOを兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役軽部博氏が最高財務責任者を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役江上節子氏は、企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任しております。
社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任されていることから豊富な知識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役竹岡八重子氏は当社での監査役としての経験に加え、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役大庭四志次氏は当社での監査役としての経験に加え、公認会計士として長年にわたり活躍され、会計士としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、当社業務執行の妥当性及び適正性に対して適切な提言を行うことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社とコンサルティング等の取引を行っている有限責任監査法人トーマツのパートナーでしたが、同取引の金額は当社売上高の0.1%未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役佐々江賢一郎氏は外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感覚と豊富な見識および経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、2019年5月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、上記の当社独立性判断基準が定める金額を下回っており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められるため、独立役員に選任しております。
社外取締役園潔氏が取締役会長を兼職している株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、国際的な金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その経験・見識を当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役坂本秀行氏が副社長を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引をおこなっている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役宮川美津子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けます。
また、社外監査委員は、監査委員会等において、内部監査部門による監査結果や会計監査人による四半期決算の監査結果報告を受けるほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
