訂正有価証券報告書
(重要な後発事象)
(1)当社製車両の燃費試験における不正行為
当社は、当社製軽自動車の型式認定取得において、当社が国土交通省へ提出した燃費試験データについて、燃費を実際よりも良くみせるため、不正な操作が行われていたことを平成28年4月20日に国土交通省に報告した。
該当する車種は、平成25年6月から当社で生産している「eKワゴン」「eKスペース」と、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」という。)向けに供給している「デイズ」「デイズルークス」の合計4車種となる。当社は、平成28年3月末現在、該当車種を合計15万7千台販売し、日産自動車向けにも合計46万8千台生産している。
燃費試験は、当社が実施していたが、次期車の開発にあたり、日産自動車の測定値と当社の届出値とに乖離があり、日産自動車より確認を求められた。これを受けた社内調査の結果、上記車両について実際より燃費に有利な走行抵抗値を使用した不正を把握するに至った。
また、上記車種以外について社内調査を行った結果、登録車5車種「RVR」「パジェロ」「旧型アウトランダー」「ギャランフォルティス、ギャランフォルティス スポーツバック」「コルト、コルトプラス」について走行抵抗値の改ざんを把握するに至り、平成28年6月17日に国土交通省に報告した。
これら一連の燃費不正問題に関連して、お客様への補償額及びお詫び代の方針について平成28年6月17日に決定し公表した。
当期に燃費試験関連損失引当金として計上した額を除き、平成29年3月期において、当該燃費試験に関連する特別損失として約1,500億円(お客様へのお支払費用約500億円、日産自動車及びサプライヤー向けお支払い等約1,000億円)を見込んでいる。
(2)資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」という。)との間の資本業務提携(以下「本提携」という。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(Basic Agreement)(以下「本基本合意書」という。)の締結及び日産自動車に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」という。)について決議した。
①本提携の目的、理由
グローバル化する自動車産業においては、成熟国地域における燃費と排ガス浄化の両立、高度なIT技術を要する予防安全技術の高度化、コネクティッド・カーのような付加価値に関わる性能の向上が求められており、将来において更なる研究開発の高度化、長期化、開発競争の激化が予想される。具体的には、環境規制は、成熟国市場・新興国市場を問わず規制が強化されることが予定されている。当社においても、環境規制を満たすための内燃機関車の研究開発や、電気自動車・プラグインハイブリッド車の商品力強化に向けた研究開発費及び設備投資の増加が見込まれる。また、高度化した予防安全技術やコネクティッド・カーといった領域では、大規模な自動車部品・電機メーカーから高付加価値な部品を購入するために、これまで以上に長い開発期間と大規模購入が必要となる。
このような中、本提携を行うことにより、当社と日産自動車が中長期にわたって建設的な提携関係を構築し、当社がルノー・日産アライアンスの一員となることで、その中長期的な戦略の中で、当社の収益機会の維持や将来的な競争力に対する当社への信用が大幅に改善されるものと考える。
当社は、本提携を行うことにより、本第三者割当により日産自動車から資金調達を行うとともに、資本関係を含む強固な提携関係を構築することによって、ルノー・日産アライアンスの一員として当社のブランド及び信用の回復を図り、また、ルノー・日産アライアンスの中で商品・技術開発領域の一体運用を行うことで、開発資源を有効活用し、商品力の強化と高付加価値部品を中心とした部品購買の効率性強化を図りたいと考えている。
そのため当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、日産自動車との間で本基本合意書を締結し、日産自動車に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議した。
なお、三菱重工業株式会社(以下「三菱重工業」という。)、三菱商事株式会社及び株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成26年に当社が行った公募に際して、平成29年6月末日までの間、直接又は間接に保有している当社普通株式を譲渡等その他の処分を行わないことを当社との間で確認しており、本提携後もこの点について変更はない。但し、本第三者割当による希薄化により、当社は、三菱重工業の持分法適用関連会社でなくなる予定である。
②本提携の内容
資本提携について
当社は、本第三者割当により、日産自動車を割当予定先として当社の普通株式506,620,577株(本第三者割当後の日産自動車の総議決権数に対する割合34.0%、発行済株式総数に対する割合34.0%)を発行する予定であり、日産自動車は、発行される新株式の全てを引き受ける。また、本第三者割当により、日産自動車は、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる。
業務提携について
当社と日産自動車は、以下の項目について業務提携を推進することを合意している。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等については、今後、両社の間で協議を行う予定である。
・両者間の役員交流
・技術資源の相互共有
・軽自動車開発の継続
・ASEAN地域における協力
・内燃機関(ICE)及び電気自動車のパワートレインの共有
・製造設備の利用
・購買シナジー
・販売金融及びアフターセールス
③本提携の日程
・当社及び日産自動車の取締役会の決議日 平成28年5月12日
・本基本合意書の締結 平成28年5月12日
・本提携契約の締結 平成28年5月25日
・日産自動車によるデュー・ディリジェンス 平成28年8月まで(予定)
・本第三者割当に係る払込 平成28年10月頃(予定)(注)
(注)日産自動車は、全ての条件が満たされたのち、10営業日以内に払込みを実施する予定である。
④本発行登録の概要
・募集有価証券の種類 当社普通株式
・発行予定期間 発行登録の効力発生日から2年を経過する日まで(平成28年5月20日～平成30年5月19日)
・発行予定額 2,373億6,187万2,737円を上限とする
・募集方法 第三者割当(予定)
・調達資金の使途
戦略商品研究開発強化、研究開発設備最新化及びITシステムの刷新に係る費用に充当
・発行条件
募集株式の種類及び数 当社普通株式 506,620,577株
・募集株式の払込金額 1株につき468.52円
・払込金額の総額 2,373億6,187万2,737円
・増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 1,186億8,093万6,369円
増加する資本準備金の額 1,186億8,093万6,368円
・払込期間 平成28年9月1日から平成29年12月31日まで
(1)当社製車両の燃費試験における不正行為
当社は、当社製軽自動車の型式認定取得において、当社が国土交通省へ提出した燃費試験データについて、燃費を実際よりも良くみせるため、不正な操作が行われていたことを平成28年4月20日に国土交通省に報告した。
該当する車種は、平成25年6月から当社で生産している「eKワゴン」「eKスペース」と、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」という。)向けに供給している「デイズ」「デイズルークス」の合計4車種となる。当社は、平成28年3月末現在、該当車種を合計15万7千台販売し、日産自動車向けにも合計46万8千台生産している。
燃費試験は、当社が実施していたが、次期車の開発にあたり、日産自動車の測定値と当社の届出値とに乖離があり、日産自動車より確認を求められた。これを受けた社内調査の結果、上記車両について実際より燃費に有利な走行抵抗値を使用した不正を把握するに至った。
また、上記車種以外について社内調査を行った結果、登録車5車種「RVR」「パジェロ」「旧型アウトランダー」「ギャランフォルティス、ギャランフォルティス スポーツバック」「コルト、コルトプラス」について走行抵抗値の改ざんを把握するに至り、平成28年6月17日に国土交通省に報告した。
これら一連の燃費不正問題に関連して、お客様への補償額及びお詫び代の方針について平成28年6月17日に決定し公表した。
当期に燃費試験関連損失引当金として計上した額を除き、平成29年3月期において、当該燃費試験に関連する特別損失として約1,500億円(お客様へのお支払費用約500億円、日産自動車及びサプライヤー向けお支払い等約1,000億円)を見込んでいる。
(2)資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」という。)との間の資本業務提携(以下「本提携」という。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(Basic Agreement)(以下「本基本合意書」という。)の締結及び日産自動車に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」という。)について決議した。
①本提携の目的、理由
グローバル化する自動車産業においては、成熟国地域における燃費と排ガス浄化の両立、高度なIT技術を要する予防安全技術の高度化、コネクティッド・カーのような付加価値に関わる性能の向上が求められており、将来において更なる研究開発の高度化、長期化、開発競争の激化が予想される。具体的には、環境規制は、成熟国市場・新興国市場を問わず規制が強化されることが予定されている。当社においても、環境規制を満たすための内燃機関車の研究開発や、電気自動車・プラグインハイブリッド車の商品力強化に向けた研究開発費及び設備投資の増加が見込まれる。また、高度化した予防安全技術やコネクティッド・カーといった領域では、大規模な自動車部品・電機メーカーから高付加価値な部品を購入するために、これまで以上に長い開発期間と大規模購入が必要となる。
このような中、本提携を行うことにより、当社と日産自動車が中長期にわたって建設的な提携関係を構築し、当社がルノー・日産アライアンスの一員となることで、その中長期的な戦略の中で、当社の収益機会の維持や将来的な競争力に対する当社への信用が大幅に改善されるものと考える。
当社は、本提携を行うことにより、本第三者割当により日産自動車から資金調達を行うとともに、資本関係を含む強固な提携関係を構築することによって、ルノー・日産アライアンスの一員として当社のブランド及び信用の回復を図り、また、ルノー・日産アライアンスの中で商品・技術開発領域の一体運用を行うことで、開発資源を有効活用し、商品力の強化と高付加価値部品を中心とした部品購買の効率性強化を図りたいと考えている。
そのため当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、日産自動車との間で本基本合意書を締結し、日産自動車に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議した。
なお、三菱重工業株式会社(以下「三菱重工業」という。)、三菱商事株式会社及び株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成26年に当社が行った公募に際して、平成29年6月末日までの間、直接又は間接に保有している当社普通株式を譲渡等その他の処分を行わないことを当社との間で確認しており、本提携後もこの点について変更はない。但し、本第三者割当による希薄化により、当社は、三菱重工業の持分法適用関連会社でなくなる予定である。
②本提携の内容
資本提携について
当社は、本第三者割当により、日産自動車を割当予定先として当社の普通株式506,620,577株(本第三者割当後の日産自動車の総議決権数に対する割合34.0%、発行済株式総数に対する割合34.0%)を発行する予定であり、日産自動車は、発行される新株式の全てを引き受ける。また、本第三者割当により、日産自動車は、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる。
業務提携について
当社と日産自動車は、以下の項目について業務提携を推進することを合意している。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等については、今後、両社の間で協議を行う予定である。
・両者間の役員交流
・技術資源の相互共有
・軽自動車開発の継続
・ASEAN地域における協力
・内燃機関(ICE)及び電気自動車のパワートレインの共有
・製造設備の利用
・購買シナジー
・販売金融及びアフターセールス
③本提携の日程
・当社及び日産自動車の取締役会の決議日 平成28年5月12日
・本基本合意書の締結 平成28年5月12日
・本提携契約の締結 平成28年5月25日
・日産自動車によるデュー・ディリジェンス 平成28年8月まで(予定)
・本第三者割当に係る払込 平成28年10月頃(予定)(注)
(注)日産自動車は、全ての条件が満たされたのち、10営業日以内に払込みを実施する予定である。
④本発行登録の概要
・募集有価証券の種類 当社普通株式
・発行予定期間 発行登録の効力発生日から2年を経過する日まで(平成28年5月20日～平成30年5月19日)
・発行予定額 2,373億6,187万2,737円を上限とする
・募集方法 第三者割当(予定)
・調達資金の使途
戦略商品研究開発強化、研究開発設備最新化及びITシステムの刷新に係る費用に充当
・発行条件
募集株式の種類及び数 当社普通株式 506,620,577株
・募集株式の払込金額 1株につき468.52円
・払込金額の総額 2,373億6,187万2,737円
・増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 1,186億8,093万6,369円
増加する資本準備金の額 1,186億8,093万6,368円
・払込期間 平成28年9月1日から平成29年12月31日まで