有価証券報告書-第76期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにおける基本方針として、積極的かつ迅速な情報公開の他、経営の透明性を確保することが重要と認識しております。
当社のトップマネジメントシステムは、従来より役員会(取締役会・常務会)の開催頻度も高く、全取締役参画のもと充分な論議を尽くしての意思決定や、他部門の情報・ノウハウのトランスファーとして機能し、スピードアップや活性度の度合いは高いものと認識しております。従って当社では、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に一層磨きをかけてまいります。
また、グループ経営における意思決定と業務執行にあたっては、専業化した各子会社に権限を委譲しておりますが、重要事項及び各社の業況については、当社取締役会及び常務会にて審議するとともに、グループ全社に非常勤で当社から取締役もしくは監査役を派遣し、管理・監督体制を整えております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する実施状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
①取締役会・常務会・役員連絡会
取締役会は原則月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行います。なお、取締役会の決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図る目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週1回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。また、他部門の情報・ノウハウのトランスファーを図る目的として全取締役・執行役員参画の役員連絡会を原則隔週1回の開催を行っております。
②当社定款における定めの概要
a.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
b.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
c.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
d.自己株式取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
e.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除等
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待された役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
③コーポレート・ガバナンスの実効性確保
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役は、様々な分野に関する豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方で、かつ、独立性を確保できる方を選任することとしております。現状、監査役は3名(常勤監査役1名・非常勤監査役2名、内2名は社外監査役)で、社外監査役2名と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、会社法第427条第1項の規定により、当社は社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低限度額としております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社では、社外監査役を選任する上で、独立性に関する基準等は特別定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社の監査役は、「監査役監査規程」及び「監査役監査基準」に基づき、監査役会の定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、業務監査室と緊密な連携を保ち、当社各部門及び国内外の子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、会計監査計画、監査結果報告等定期的に実施し、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。
当年度の取締役、監査役及び社外役員の報酬等の総額ほかは、下表の通りであります。
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金は当事業年度にかかる役員退職慰労引当金繰入額であります。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役が受ける報酬等については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、従業員給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としております。
取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、公正で透明な経営の確保に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、福井淳氏(継続監査年数1年)、石崎勝夫氏(継続監査年数3年)であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
内部監査部門は、監査役及び会計監査人に対して内部監査スケジュール、監査の実施状況を定期的に報告し、連携をとっており、人員は業務監査室に3名であります。
なお、当社と監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、顧問弁護士、顧問税理士にも適宜助言・指導を受けることのできる体制になっており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。
(3)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業推進活動にあたり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、平成17年10月3日より社内に日本プラスト・コーポレートガバナンス委員会(NCG委員会)及び企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図るとともに、「日本プラスト・コーポレートガバナンス・チェックリスト」により、実態の把握と評価を行っております。
また、平成19年10月1日には、情報セキュリティ強化指針として「日本プラスト・セキュリティ・ポリシー」を、更に平成20年2月18日には財務報告の健全性確保を目的として「財務報告に係る内部統制の構築・評価の基本方針書」を定め内部統制システムの一層の整備強化をはかっております。
また、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を監査するために、社長直属の「業務監査室」が、当社全部門及び国内外の子会社を対象として、業務の遂行が適正に行われているかを監査しております。
(4)タイムリーディスクロージャー
コーポレート・ガバナンスの根底を成す情報開示につきましては、弊社ホームページに掲載し、ステークホルダーへの情報開示を推進しております。
(5)当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(6)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 2,301百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにおける基本方針として、積極的かつ迅速な情報公開の他、経営の透明性を確保することが重要と認識しております。
当社のトップマネジメントシステムは、従来より役員会(取締役会・常務会)の開催頻度も高く、全取締役参画のもと充分な論議を尽くしての意思決定や、他部門の情報・ノウハウのトランスファーとして機能し、スピードアップや活性度の度合いは高いものと認識しております。従って当社では、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に一層磨きをかけてまいります。
また、グループ経営における意思決定と業務執行にあたっては、専業化した各子会社に権限を委譲しておりますが、重要事項及び各社の業況については、当社取締役会及び常務会にて審議するとともに、グループ全社に非常勤で当社から取締役もしくは監査役を派遣し、管理・監督体制を整えております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する実施状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
①取締役会・常務会・役員連絡会
取締役会は原則月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行います。なお、取締役会の決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図る目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週1回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。また、他部門の情報・ノウハウのトランスファーを図る目的として全取締役・執行役員参画の役員連絡会を原則隔週1回の開催を行っております。
②当社定款における定めの概要
a.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
b.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
c.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
d.自己株式取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
e.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除等
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待された役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
③コーポレート・ガバナンスの実効性確保
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役は、様々な分野に関する豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方で、かつ、独立性を確保できる方を選任することとしております。現状、監査役は3名(常勤監査役1名・非常勤監査役2名、内2名は社外監査役)で、社外監査役2名と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、会社法第427条第1項の規定により、当社は社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低限度額としております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社では、社外監査役を選任する上で、独立性に関する基準等は特別定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社の監査役は、「監査役監査規程」及び「監査役監査基準」に基づき、監査役会の定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、業務監査室と緊密な連携を保ち、当社各部門及び国内外の子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、会計監査計画、監査結果報告等定期的に実施し、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。
当年度の取締役、監査役及び社外役員の報酬等の総額ほかは、下表の通りであります。
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 208 | 100 | ― | 75 | 32 | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 8 | ― | ― | 1 | 1 |
| 社外役員 | 9 | 8 | ― | ― | 0 | 2 |
(注) 退職慰労金は当事業年度にかかる役員退職慰労引当金繰入額であります。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役が受ける報酬等については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、従業員給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としております。
取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、公正で透明な経営の確保に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、福井淳氏(継続監査年数1年)、石崎勝夫氏(継続監査年数3年)であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
内部監査部門は、監査役及び会計監査人に対して内部監査スケジュール、監査の実施状況を定期的に報告し、連携をとっており、人員は業務監査室に3名であります。
なお、当社と監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、顧問弁護士、顧問税理士にも適宜助言・指導を受けることのできる体制になっており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。
(3)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業推進活動にあたり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、平成17年10月3日より社内に日本プラスト・コーポレートガバナンス委員会(NCG委員会)及び企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図るとともに、「日本プラスト・コーポレートガバナンス・チェックリスト」により、実態の把握と評価を行っております。
また、平成19年10月1日には、情報セキュリティ強化指針として「日本プラスト・セキュリティ・ポリシー」を、更に平成20年2月18日には財務報告の健全性確保を目的として「財務報告に係る内部統制の構築・評価の基本方針書」を定め内部統制システムの一層の整備強化をはかっております。
また、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を監査するために、社長直属の「業務監査室」が、当社全部門及び国内外の子会社を対象として、業務の遂行が適正に行われているかを監査しております。
(4)タイムリーディスクロージャー
コーポレート・ガバナンスの根底を成す情報開示につきましては、弊社ホームページに掲載し、ステークホルダーへの情報開示を推進しております。
(5)当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(6)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 2,301百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ダイセル | 686,542 | 512 | 仕入先との持合い |
| 日産車体株式会社 | 147,772 | 172 | 得意先 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 104,676 | 118 | 仕入先との持合い |
| カルソニックカンセイ株式会社 | 275,369 | 116 | 得意先 |
| 株式会社静岡銀行 | 99,549 | 105 | 取引銀行との持合い |
| オーデリック株式会社 | 27,000 | 95 | 持合い |
| 株式会社クボタ | 31,000 | 41 | 得意先 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 149,691 | 29 | 取引銀行との持合い |
| 第一生命保険株式会社 | 165 | 20 | 持合い |
| 株式会社りそなホールディングス | 29,447 | 14 | 取引銀行との持合い |
| 株式会社岡三証券グループ | 14,000 | 12 | 持合い |
| 株式会社パイオラックス | 4,840 | 12 | 仕入先 |
| JSR株式会社 | 5,775 | 11 | 仕入先 |
| 日産自動車株式会社 | 9,600 | 8 | 得意先 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,333 | 0 | 持合い |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業株式会社 | 168,409 | 612 | 得意先 |
| 株式会社ダイセル | 686,850 | 581 | 仕入先との持合い |
| 日産車体株式会社 | 147,772 | 255 | 得意先 |
| カルソニックカンセイ株式会社 | 279,877 | 134 | 得意先 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 107,904 | 130 | 仕入先との持合い |
| 株式会社シンニッタン | 260,000 | 101 | 株式の安定化 |
| 株式会社静岡銀行 | 99,549 | 100 | 取引銀行との持合い |
| オーデリック株式会社 | 27,000 | 74 | 持合い |
| 株式会社クボタ | 31,000 | 42 | 得意先 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 149,691 | 30 | 取引銀行との持合い |
| 第一生命保険株式会社 | 165 | 24 | 持合い |
| 株式会社パイオラックス | 4,840 | 18 | 仕入先 |
| 株式会社りそなホールディングス | 29,447 | 14 | 取引銀行との持合い |
| 株式会社岡三証券グループ | 14,000 | 12 | 持合い |
| JSR株式会社 | 5,775 | 11 | 仕入先 |
| 日産自動車株式会社 | 9,600 | 8 | 得意先 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,333 | 0 | 持合い |