当社は、2015年9月9日開催の取締役会において、当社及び子会社が営む四輪車用のブレーキ・コントロール及びブレーキ・アプライシステム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業(以下「本事業」という。)を、会社分割(以下「本吸収分割」という。)、事業譲渡、現物出資(当該事業譲渡と現物出資を併せて、以下「本事業譲渡等」と総称する。)及び株式譲渡(以下「本株式譲渡」という。)の方法により、Autoliv Inc.及びAutoliv Inc.の子会社(以下「Autoliv」と総称する。)との間で合弁会社化すること(以下「本取引」という。)を決議し、同決議に基づき、同日付でAutolivとの間で本取引に関する株式譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結しました。また、当社は、2015年9月18日開催の取締役会において、日本国内において当社が新たに設立した会社(以下「本承継会社」という。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同決議に基づき、同日付で本承継会社との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
(1)本取引の目的
当社は、二輪車用及び四輪車用のブレーキを取り扱う世界No.1のブレーキシステムメーカーを目指し事業を行ってきました。二輪車のブレーキ事業ではディスクブレーキ及びマスターシリンダー部品においてそれぞれで世界シェア約70%を有しており、ブレーキシステムにおけるシェアにおいても世界シェア25%と業界で高い地位を確立しています。
四輪車のブレーキ事業では世界シェアは低水準に留まっており、横滑り防止装置(ESC)や回生協調ブレーキシステムなどメカトロ領域を中心に開発力の飛躍的な強化とグローバルメーカーへの販売拡大が不可欠な状況です。また、複雑・高度化する先進安全領域製品の開発競争は熾烈且つスピードが要求されるものとなっており、車両の電動化ほか顧客ニーズに対応できる製品を開発していくにはこれまで以上の開発体制の充実が必要になってきています。
このような環境下、将来にわたって総合ブレーキシステムメーカーとしてのさらなる成長を展望し、これらの課題に抜本的且つ迅速に対応するためには、当社単独による課題解決は困難と判断し、開発リソースや顧客基盤を有したパートナーと協同して事業展開を図っていくことが最適という結論に至りました。
合弁会社のパートナーとなるAutolivとは、これまでESCの分野で協業を行い、中国市場向けにESCの量産納入を共同で実施するなど関係を深めており、この協業を通してAutolivが当社と事業ビジョンを共有でき補完関係の高い最良なパートナーであると判断し、当社はAutolivとの間で本事業を合弁会社化することを決議しました。
今後は、日本、米国、中国及びタイを拠点に高品質・高性能な製品供給を実現し、世界での競争力を強化します。
(2)本取引の概要
本取引は、大要以下の方法により実施することを予定しています。
(ⅰ)当社及び当社子会社であるNISSIN R&D EUROPE S.L.U.において、当社は吸収分割の方法により、当該子会社は事業譲渡の方法により、本承継会社に対して日本及びドイツにおける本事業を承継の上、Autolivに対して本承継会社の株式の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化します。
(ⅱ)当社子会社であるNISSIN BRAKE OHIO, INC.において、米国にて当社が新たに設立する完全子会社とAutolivがその持株比率を49%対51%として共同して設立する新会社に対して米国における本事業を事業譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化します。
(ⅲ)当社子会社である中山日信工業有限公司において、当該子会社が中国における本事業を現物出資することにより新たに設立する会社に本事業を承継の上、Autolivに対して当該新会社の持分の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化します。
(ⅳ)当社子会社であるNISSIN R&D ASIA CO., LTD.において、タイにて当社が新たに設立する会社に対する事業譲渡の方法により、タイにおける本事業を承継の上、Autolivに対して当該新会社の株式の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化します。
なお、設立する4つの合弁会社は本契約に基づいてAutolivとの間で設置するステアリングコミッティのもと一体として事業運営を行っていく予定です。
(3)本取引の日程

取締役会決議日	:2015年9月9日
株式譲渡契約締結日	:2015年9月9日
株主総会基準日公告日	:2015年9月10日
株主総会基準日	:2015年9月30日
株主総会決議日	:2015年12月3日
効力発生日	:2016年3月31日(予定)

なお、本取引では、本吸収分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、本事業譲渡等及び本株式譲渡も会社法第467条第1項第2号に定める事業の重要な一部の譲渡並びに同項第2号の2イ及びロを満たす子会社の株式譲渡に該当しないため、個別の取引については、必ずしも会社法上は株主総会決議が必要とされない見込みです。しかしながら、本取引全体を一つの取引とみた場合における、当社及び子会社の連結業績に与える影響の大きさに鑑み、当社の株主総会を開催し、その特別決議により本取引の承認を得ています。
また、本契約締結後、日本、米国及び中国において独占禁止法における企業結合審査の承認の取得が完了しています。
効力発生の予定日については、一部の海外認可の事務手続に時間を要する見込みとなったため、2016年1月20日開催の取締役会において、2016年2月1日から2016年3月31日に変更しています。
(4)分割する事業の経営成績
分割する事業の経営成績については、要約四半期連結財務諸表注記「8.非継続事業」をご覧ください。
(5)分割する資産、負債の状況
分割する資産、負債の状況については、要約四半期連結財務諸表注記「6.売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債」をご覧ください。