四半期報告書-第116期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(当社に対する公開買付け、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、特別配当の実施について)
当社は、2020年1月23日開催の取締役会において、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けに関連して、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)について2020年3月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議するとともに、本臨時株主総会の招集、本臨時株主総会招集のための基準日設定及び本特別配当に関する基準日設定についても、2020年1月23日開催の取締役会にて決議いたしました。さらに、2020年2月7日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行うための剰余金の処分も本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
Ⅰ.公開買付け
1.公開買付者の概要

(1) 名称		ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー (BCPE Planet Cayman, L.P.)
(2) 所在地		ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)
(3) 設立根拠等		公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシップです。
(4) 組成目的		当社に投資することを目的として組成されたものです。
(5) 組成日		2019年12月20日
(6) 出資の総額		0円
(7) 出資者・出資比率 ・出資者の概要		100% ビーシーピーイー プラネット ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.) 公開買付者の有限責任組合員です。
(8) 業務執行組合員の概要		名称	ビーシーピーイー プラネット ジーピーエルエルシー(BCPE Planet GP, LLC)
		所在地	アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、ケネットパイク4001、スイート302 (Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA)
		代表者の役職・氏名	(社員) ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー (Bain Capital Investors, LLC) (代表者) マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton)
		事業内容	業務執行組合員として組合の運用を行う業務
		資本金	0円

(9) 国内代理人の概要		名称	アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士 井上 聡
		所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
(10) 上場会社と公開買付者等との間の関係
	上場会社と公開買付者との間の関係 (出資の状況)	該当事項はありません。
	上場会社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係 (資本関係・人的関係・取引関係)	該当事項はありません。

2.公開買付けの概要

(1) 買付け等の期間	2020年2月10日から2020年3月10日まで(20 営業日)
(2) 買付け等の価格	対象者株式1株につき、2,129 円 (2,760 円から1株当たりの本特別配当額である631 円を控除した額)
(3) 買付予定の株式等の数	買付予定数 32,614,347株
	買付予定数の上限 -株
	買付予定数の下限 21,742,900株
(4) 公開買付け開始公告日	2020年2月10日
(5) 公開買付け代理人	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 auカブコム証券株式会社(復代理人)

Ⅱ.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
1.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
当社は、本特別配当を行うために必要な分配可能額を確保するため、本臨時株主総会において、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金を取り崩し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えることを付議することといたしました。
なお、当該資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じるものとします。
2.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
(1) 減少すべき資本金の額
資本金の額4,949,812,208円のうち200,000,000円を減少し、4,749,812,208円といたします。
(2) 減少すべき資本剰余金の額
資本準備金の額6,218,555,741円のうち4,993,784,930円を減少し、1,224,770,811円といたします。
(3) 減少すべき利益剰余金の額
利益準備金の額564,126,260円のうち564,126,260円を減少し、0円といたします。
(4) 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
資本金及び資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金の減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日	2020年1月23日
(2) 株主総会基準日	2020年2月7日
(3) 債権者異議申述最終期日	2020年3月3日(予定)
(4) 臨時株主総会決議日	2020年3月17日(予定)
(5) 効力発生日	2020年3月17日(予定)(注)

(注) 本日時点で、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日は2020年3月17日を予定しておりますが、本特別配当の実施は本公開買付けの成立を条件とするものであることから、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)が延長となった場合には、当社は、当該効力発生日を本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。
Ⅲ.特別配当
1.本特別配当の内容

(1) 基準日	2020年2月7日
(2) 1株当たり配当金	631円
(3) 配当金の総額	20,579百万円
(4) 効力発生日	2020年3月18日(予定)
(5) 配当原資	資本剰余金及び利益剰余金

(注) 1.配当金の総額は、1株当たり配当金に、2019年9月30 日現在の発行済株式総数(33,606,132 株)から、同日現在の自己株式数(991,575 株)を控除した株式数(32,614,557株)を乗じた金額を記載しております。単元未満株式の買取請求又は買増請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
2.本日時点で、本特別配当の効力発生日は2020年3月18日を予定しておりますが、本特別配当の実施は本公開買付けの成立を条件とするものであることから、本公開買付期間が延長となった場合には、当社は、当該効力発生日を本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。
2.本特別配当に関する基準日の設定
当社は、本特別配当を実施するため、2020年2月7日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者をもって、本特別配当の支払いを受けることができる権利者といたします。

(1) 基準日	2020年2月7日
(2) 公告日	2020年1月24日
(3) 公告方法	電子公告