有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべく次の方針に沿ってコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
基本方針:
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2)株主を含むステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会等)と適切に協働します。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4)取締役会・監査等委員会は役割・責務を適切に遂行します。
(5)株主との適切な対話を促進します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の機動性を確保し、かつ取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を監査等委員会が担うことによりガバナンス機能の強化に繋がると判断したため監査等委員会設置会社を選択しております。
(取締役会) 構成人数 11名
取締役会は、法令・定款・取締役会規則に規定された経営上の重要な事項の意思決定及び経営陣の業務執行に関する監督を行っております。
・主な審議事項
株主総会に関する事項(招集および議案に関する事項)
取締役に関する事項(代表取締役、役付取締役の選定および解職に関する事項)
組織および運営に関する事項
株式および計算に関する事項
重要な業務施行に関する事項(中長期の経営計画の決定等)
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 胡居取締役、大槻取締役、鳥木取締役、細野取締役(常勤監査等委員)につきましては、2024年6月27日の取締役就任後に開催された取締役会における出席/開催回数を記載しております。
(監査等委員会) 構成人数 3名
監査等委員会は、原則毎月1回以上開催し、取締役会における議決権の行使や重要な決裁文書の閲覧、各種重要事項の報告を受けることにより、経営陣の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。
・主な審議事項
会計監査人の評価に関する事項
内部統制システムの監査計画報告に関する事項
内部統制の進捗状況に関する事項
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 細野取締役(常勤監査等委員)につきましては、2024年6月27日の取締役就任後に開催された監査等委員会における出席/開催回数を記載しております。
(役員指名委員会) 構成人数 5名
役員指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、必要に応じて適宜開催し、取締役の選解任について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任に関する事項につき、取締役会へ答申しております。
・主な審議事項
株主総会の目的事項とする取締役の選任・解任に関する事項
役付取締役および取締役相談役の選定・解職に関する事項
代表取締役の選定・解職に関する事項
取締役の選解任に関する規程類の改定に関する事項
「後継者計画」の改定に関する事項
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
(役員報酬委員会) 構成人数 7名
役員報酬委員会は、任意の諮問機関であり、必要に応じて適宜開催し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問を受け、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬案につき、取締役会へ答申しております。
・主な審議事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に関する事項
上記を決定するために必要な方針、規程および手続等の制定、変更、廃止に関する事項
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 市川代表取締役社長につきましては、役員報酬委員会委員に就任後に開催された役員報酬委員会における出席/開催回数を記載しております。
3 鳥木取締役及び細野取締役(常勤監査等委員)につきましては、2024年6月27日の取締役就任後に開催された役員報酬委員会における出席/開催回数を記載しております。
なお、企業統治の体制図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び関係会社から成る企業集団(以下「当社グループ」とする。)の取締役、使用人が法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室及び弁護士事務所を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間及びその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について、必要に応じて適宜取締役会に報告させる。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮・命令からの独立性を確保する体制及び監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。
7.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(責任限定契約の内容)
当社は、社外取締役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容)
当社は、取締役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結しております。
保険料は、特約部分を含め会社が全額を負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約は、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
(会社の支配に関する基本方針について)
(1) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、基本的に、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、株式の大量買付け等がなされた場合でも、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、当社取締役会は、大量買付者による大量買付け行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
一方で、大量買付け行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
そのため当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社は、中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、中期経営計画を策定し、経営課題への対応に取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス強化のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の運用を図るとともに経営の客観性、適時性、透明性を高めてまいります。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、中長期的な企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組むとともに、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(4) (2)及び(3)の取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由について
上記の取組みは、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、上記の取組みが基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位を維持するものではないと判断しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべく次の方針に沿ってコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
基本方針:
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2)株主を含むステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会等)と適切に協働します。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4)取締役会・監査等委員会は役割・責務を適切に遂行します。
(5)株主との適切な対話を促進します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の機動性を確保し、かつ取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を監査等委員会が担うことによりガバナンス機能の強化に繋がると判断したため監査等委員会設置会社を選択しております。
(取締役会) 構成人数 11名
取締役会は、法令・定款・取締役会規則に規定された経営上の重要な事項の意思決定及び経営陣の業務執行に関する監督を行っております。
・主な審議事項
株主総会に関する事項(招集および議案に関する事項)
取締役に関する事項(代表取締役、役付取締役の選定および解職に関する事項)
組織および運営に関する事項
株式および計算に関する事項
重要な業務施行に関する事項(中長期の経営計画の決定等)
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席/開催回数 | (比率) | 備 考 |
| 代表取締役社長 | 市 川 圭 司 | 17回/17回中 | (100%) | 議 長 |
| 代表取締役専務 | 浜 田 哲 洋 | 17回/17回中 | (100%) | |
| 取締役 | 松 尾 政 哉 | 17回/17回中 | (100%) | |
| 取締役 | 金 井 秀 人 | 17回/17回中 | (100%) | |
| 取締役 | 胡 居 典 明 | 13回/13回中 | (100%) | |
| 取締役 | 大 槻 一 | 13回/13回中 | (100%) | |
| 取締役 | 山 中 拓 郎 | 17回/17回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役 | 鳥 木 千 鶴 | 13回/13回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 細 野 豊 | 13回/13回中 | (100%) | |
| 取締役(監査等委員) | 西 尾 宇一郎 | 17回/17回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 鈴 木 蔵 人 | 17回/17回中 | (100%) | 社外取締役 |
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 胡居取締役、大槻取締役、鳥木取締役、細野取締役(常勤監査等委員)につきましては、2024年6月27日の取締役就任後に開催された取締役会における出席/開催回数を記載しております。
(監査等委員会) 構成人数 3名
監査等委員会は、原則毎月1回以上開催し、取締役会における議決権の行使や重要な決裁文書の閲覧、各種重要事項の報告を受けることにより、経営陣の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。
・主な審議事項
会計監査人の評価に関する事項
内部統制システムの監査計画報告に関する事項
内部統制の進捗状況に関する事項
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席/開催回数 | (比率) | 備 考 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 細 野 豊 | 14回/14回中 | (100%) | |
| 取締役(監査等委員) | 西 尾 宇一郎 | 18回/18回中 | (100%) | 委員長 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 鈴 木 蔵 人 | 18回/18回中 | (100%) | 社外取締役 |
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 細野取締役(常勤監査等委員)につきましては、2024年6月27日の取締役就任後に開催された監査等委員会における出席/開催回数を記載しております。
(役員指名委員会) 構成人数 5名
役員指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、必要に応じて適宜開催し、取締役の選解任について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任に関する事項につき、取締役会へ答申しております。
・主な審議事項
株主総会の目的事項とする取締役の選任・解任に関する事項
役付取締役および取締役相談役の選定・解職に関する事項
代表取締役の選定・解職に関する事項
取締役の選解任に関する規程類の改定に関する事項
「後継者計画」の改定に関する事項
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席/開催回数 | (比率) | 備 考 |
| 代表取締役社長 | 市 川 圭 司 | 1回/1回中 | (100%) | 委員長 |
| 取締役 | 山 中 拓 郎 | 1回/1回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役 | 鳥 木 千 鶴 | 1回/1回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 西 尾 宇一郎 | 1回/1回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 鈴 木 蔵 人 | 1回/1回中 | (100%) | 社外取締役 |
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
(役員報酬委員会) 構成人数 7名
役員報酬委員会は、任意の諮問機関であり、必要に応じて適宜開催し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問を受け、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬案につき、取締役会へ答申しております。
・主な審議事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に関する事項
上記を決定するために必要な方針、規程および手続等の制定、変更、廃止に関する事項
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席/開催回数 | (比率) | 備 考 |
| 代表取締役社長 | 市 川 圭 司 | 1回/1回中 | (100%) | 委員長 |
| 代表取締役専務 | 浜 田 哲 洋 | 2回/2回中 | (100%) | |
| 取締役 | 山 中 拓 郎 | 2回/2回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役 | 鳥 木 千 鶴 | 1回/1回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 細 野 豊 | 1回/1回中 | (100%) | |
| 取締役(監査等委員) | 西 尾 宇一郎 | 2回/2回中 | (100%) | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 鈴 木 蔵 人 | 2回/2回中 | (100%) | 社外取締役 |
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 市川代表取締役社長につきましては、役員報酬委員会委員に就任後に開催された役員報酬委員会における出席/開催回数を記載しております。
3 鳥木取締役及び細野取締役(常勤監査等委員)につきましては、2024年6月27日の取締役就任後に開催された役員報酬委員会における出席/開催回数を記載しております。
なお、企業統治の体制図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び関係会社から成る企業集団(以下「当社グループ」とする。)の取締役、使用人が法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室及び弁護士事務所を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間及びその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について、必要に応じて適宜取締役会に報告させる。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮・命令からの独立性を確保する体制及び監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。
7.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(責任限定契約の内容)
当社は、社外取締役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容)
当社は、取締役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結しております。
保険料は、特約部分を含め会社が全額を負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約は、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
(会社の支配に関する基本方針について)
(1) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、基本的に、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、株式の大量買付け等がなされた場合でも、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、当社取締役会は、大量買付者による大量買付け行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
一方で、大量買付け行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
そのため当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社は、中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、中期経営計画を策定し、経営課題への対応に取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス強化のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の運用を図るとともに経営の客観性、適時性、透明性を高めてまいります。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、中長期的な企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組むとともに、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(4) (2)及び(3)の取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由について
上記の取組みは、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、上記の取組みが基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位を維持するものではないと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
