有価証券報告書-第86期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「計測、認識、制御といった人間の感覚の働きをエレクトロニクスなどの先端技術で商品化していく事業を核として社会に貢献すること」を経営理念とし、「革新的な技術の追求」、「マーケティング志向の強化」、「新たな価値の創造」、「高い品質の商品とサービスの提供」、「人材の育成」、「健全で公正な企業活動の推進」、「限りある資源の保全」、「ステークホルダーの期待と要請に応える」を経営の方針としています。
また、当社グループは自らの発展に止まらず、全社員がその一員であることを誇りに思えるような、社会に広く貢献する質の高い会社を目指しています。このために、当社グループはコーポレートガバナンスを充実させ、内部統制体制を適正に整備・運用し、正しい決算を行って財務報告の信頼性を確保していきます。
なお、地球環境に負荷をかけるような廃棄物は出さないという基本的な考えのもとに、環境保全と環境に優しい商品の提供に努めていきます。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、企業価値を高めるべく「高収益の実現と財務体質の強化」を目指し、経営指標として自己資本比率及び自己資本利益率(ROE)の向上を目標に掲げていましたが、当期の自己資本比率は前期と比べ0.3ポイント改善の51.6%、ROEは前期と比べ2.0ポイント悪化の2.7%となりました。
今後につきましては、収益力を高め財務体質を更に強化するとともに、資本効率も高めていきます。ROEにつきましては、安定して8%以上となることを目標としていきます。
(3)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当社グループは平成25年に発表した5ヶ年中期経営方針に基づく3ヶ年中期事業計画の第二次成長戦略である「既存事業の強化」、「グローバル化の推進」、「事業領域の拡大」を中長期的な経営戦略としています。具体的には、
①「グローバル化の推進」につきましては、現在は経済が減速しているものの、持続的な成長が期待できる新興国を中心とした海外市場を積極的に開拓し、海外売上高を85億円以上へ高めていきます。そのためには、顧客志向を強化したマーケット・イン商品の投入、コスト競争力の強化、販路とサービスネットワークの拡充等の環境を整備していきます。
②「事業領域の拡大」につきましては、
長い間に培い「強み」として保有している多種多様な技術と事業を改良・革新し、画期的な新商品を開発し独創的なビジネスモデルを創造し、社会や顧客が求める「現在価値」と「将来価値」を自ら生み出し、新市場を開拓し新事業を創出していきます。
③「既存事業の強化」につきましては、
開発から製造・販売・サービス・スタッフまでの生産性と品質の向上に努めるとともに、スピード経営を実現し効率化と高付加価値化による収益の改善を促進していきます。
平成29年度からの3ヶ年の中期事業計画では、平成28年度に続き「グローバル化の推進」と「事業領域の拡大」を加速させることを最重要課題として捉え、「既存事業の強化」とともに以下の施策で取り組むことを掲げました。
①「グローバル化の推進」につきましては、カンパニー及び子会社の個別最適に止まらず、カンパニー間、もしくはカンパニーと子会社間のシナジー効果を発揮させてグループの全体最適を図るため、横断的な「営業・サービス部会」の下部組織として、カンパニー及び子会社の海外事業担当者で構成する「グローバル戦略推進分科会」を立ち上げました。この分科会では、他カンパニーや他子会社の課題を共有することに加え、グローバル化への取り組みの妥当性を相互に議論しながら、夫々の事業が市場でナンバーワンになるための最適な販路の整備とサービスネットワークの拡充による「売れる仕組み」を構築していきます。また、この販売チャネルとサービス網に加え、顧客志向が高く他社が追随できないような商品開発、モノづくりなどの圧倒的な組織能力をコア・コンピタンスとして、目標とする売上高(シェア)を期限内に達成するための論理と数字に裏付けされた戦略をロードマップに落とし込み確実に推進していきます。
②「事業領域の拡大」につきましても、「グローバル化の推進」と同様に、横断的な「事業領域拡大委員会」の下部組織として、総論ではなく各論でスピーディーに成果を出す「事業提案分科会」を設置しました。この分科会では、社会や顧客が抱える目先の課題だけではなく、5年後、10年後に求められるニーズ、即ち「現在価値」と「将来価値」を、カンパニーや子会社が保有する多種多様な技術を改良・革新して組み合わせ、縦割り組織からは生まれにくい画期的で独創的な新商品で実現し、新市場の開拓と新事業の創出を促進していきます。そのために必要があれば、大学や他社との提携、即ちオープン&クローズ戦略を最大限に活用し、他社に先駆けて商品化・事業化していきます。
③「既存事業の強化」につきましては、基本サイクルを強く回すための一元管理体制、並びに基本サイクルを速く回すためのスピード経営を強化し、既存商品の改良・革新による売上の維持・拡大、業務の効率化による生産性の向上、コスト構造の縮小による商品の高付加価値化等を加速し、競争力の強化と収益の改善を図っていきます。
このようにして、平成25年から始まった5ヶ年中期経営方針の最終年度である平成29年度には成長サイクルの基盤を固め、新たな5ヶ年経営方針が始まる平成30年度には持続的な成長への軌道に乗せ、中長期的に企業価値を向上させて様々なステークホルダーの期待と要請に応えてまいります。
なお、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係遮断を目的として毅然とした態度で対応していきます。
株式会社の支配に関する基本方針については、次のとおりであります。
当社グループは、計測・認識・制御という働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった7つの行動指針 ― ①創意工夫と弛まぬ努力で最高の技術と商品の開発を目指します。②市場のニーズを先取りした新商品・新事業の創出に努めます。③安全で安心できる商品・サービスを提供し、お客様の信頼に応えます。④自己を研鑚し、それぞれの分野での第一人者を目指します。⑤法令等を遵守し、社会人として誠実で良識ある行動に努めます。⑥美しい自然を守り、貴重な資源を大切にします。⑦会社の方針を共有し、情熱と使命感を持って目標達成に注力します。― のもと従業員が日々研鑚しています。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しています。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しています。
しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきですから、このような判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することを目的として、当社は平成19年5月10日に開催された取締役会において、買収提案者が具体的買付行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」(買収防衛策)(以下、「本ルール」といいます。)を決議し、平成19年6月28日に開催の第76回定時株主総会に提出、承認されました。また、その後の買収防衛策を巡る種々の動向や企業買収に係る裁判例及び法令改正を踏まえ、平成28年4月28日の当社取締役会において、本ルールの継続を決議し、平成28年6月29日に開催の第85回定時株主総会に本ルールの継続を提案し、承認されました。
① 本ルールの概要
ア.本ルールの発動にかかる手続の設定
本ルールは、当社の発行する株券等に対する20%以上の買付けもしくは20%以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案(以下、「大規模買付行為」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示したり、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には大規模買付者に対する対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議するなどにいたる手続を定めています。
イ.取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用
本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしています。なお、特別委員会は以下の委員により構成されています。
<特別委員会委員>中東 正文(名古屋大学大学院法学研究科教授)
髙山 崇彦(TMI総合法律事務所パートナー弁護士)
松﨑 信 (公認会計士、荏原実業株式会社監査等委員である取締役)
② 本ルールの合理性
ア.買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項を完全に充足しています。なお、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて本ルールに基づく対抗措置の内容として当社が大規模買付者が保有する新株予約権等を取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行わない旨を明記いたしました。
イ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め買収提案者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために買収提案者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。
ウ.株主意思を重視するものであること
本ルールは、第76回定時株主総会(平成19年6月28日)において、その導入のご承認をいただいた後、第85回定時株主総会(平成28年6月29日)において、その継続のご承認をいただいております。
そして、本ルールの有効期限の満了に伴い、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもってその継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。
エ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断(勧告)の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
オ.合理的な客観的発動要件の設定
本ルールは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
カ.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、上記(ウ)のとおり、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能です。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としており、期差任期制度を採用していないため、本ルールは、スローハンド型買収防衛策でもありません。
<大規模買付ルールについてのフローチャート>本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されています。

※1 分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。
※2 特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。