四半期報告書-第156期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

16.後発事象
(コラーゲン事業及び歯科用商品販売事業の譲渡)
当社の連結子会社であるオリンパステルモバイオマテリアル株式会社(以下、OTB)は、2023年3月28日付で株式会社ジーシー(以下、ジーシー)との間で当社グループの「その他事業」に含まれるコラーゲン製品の開発・製造・販売事業及び歯科用商品販売事業の譲渡に関する会社分割契約を締結しています。当該契約に基づき、2023年7月3日に当該事業の譲渡を完了しています。
(1)譲渡の理由
OTBは、整形事業及びコラーゲン事業を主力事業としておりましたが、OTBにおける資源配分及び整形事業・コラーゲン事業双方の価値を最大化することを目的に、コラーゲン事業に高い関心を持ち、当該事業への投資にも積極的な姿勢を示すジーシーへ譲渡することとしました。
(2)会社分割の相手先の名称
株式会社ジーシー
(3)会社分割の時期
2023年7月3日
(4)譲渡価額
契約金額1,757百万円に、契約上の価格調整を行い確定します。
本会社分割による譲渡益は、現在精査中ですが、1,220百万円を見込んでいます。
なお、前連結会計年度より、OTBの保有するコラーゲン事業及び歯科用商品販売事業に関する資産および負債を売却目的保有に分類される処分グループに分類しています。詳細は、注記「6.売却目的で保有する資産及び直接関連する負債 (コラーゲン事業及び歯科用商品販売事業の譲渡)」に記載のとおりです。
(子会社持分の追加取得)
当社とテルモ株式会社(以下、テルモ)は、2023年7月24日付で当社の連結子会社であるオリンパステルモバイオマテリアル株式会社(以下、OTB)の全株式を、当社グループが取得することで合意し、2023年8月4日付を以って当社グループは、OTBの全株式を取得しました。今回の全株式取得に伴いOTBは、当社グループの完全子会社になりました。
(1)持分の追加取得の理由
2007年4月より当社とテルモは、OTBを通じて共同で事業を行ってきましたが、両社で慎重に検討を重ねた結果、OTBの企業価値をより高めるためには、OTBを当社グループの完全子会社とすることが最適であるとの結論に至り、今回の合意に至りました。
(2)取得した議決権付資本持分の割合
33.4%
取得前の当社グループの資本持分は66.6%で、取得後の資本持分は100%です。
(3)持分の追加取得日
2023年8月4日
(4)持分を追加取得した方法
現金を対価とした非支配株主からの自己株式取得
(5)当社グループに与える影響
持分の追加取得が当社グループに与える影響は、現在精査中ですが、取得日における非支配持分の減少額1,429百万円と、支払対価の公正価値2,921百万円との差額1,492百万円は、連結財政状態計算書上、「資本剰余金」の減額として認識します。
(自己株式の取得)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第32条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しました。
(1)2023年5月12日開催の取締役会における決議内容
1. 取得対象株式の種類 当社普通株式
2. 取得しうる株式の総数 55,000,000 株(上限)
3. 株式の取得価額の総額 100,000 百万円(上限)
4. 取得期間 2023年5月15日～2024年1月31日
5. 取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
(2)上記取締役会決議に基づき当第1四半期連結累計期間後に取得した自己株式
1.取得した株式の総数 875,100 株
2.株式の取得価額の総額 1,986 百万円
3.取得期間 2023年7月1日～2023年7月31日(受渡ベース)
(自己株式の処分)
当社は、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)制度(以下、RSU制度)および
業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)制度(以下、PSU制度)に基づく自己株式の処分
(以下、本自己株式処分)を以下のとおり実施しました。
当社では、2018年3月期に2019年3月期までの取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対する株式報酬
としてPSU制度を導入しました。2019年6月の指名委員会等設置会社への移行後も、執行役および執行役員に対
する株式報酬としてPSU制度を継続するとともに、取締役(社外取締役を含む)および執行役に対し、「企業価
値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇
とすることを基本方針とし報酬制度の見直しを行ってきましたが、その一環として2021年3月期より取締役
(社外取締役を含む)および執行役に対する株式報酬としてRSU制度を導入しました。また、2022年3月期より
執行役員に対する株式報酬として同様のRSU制度を導入しています。本自己株式処分は、RSU制度およびPSU制度
に基づき、割当先である対象取締役、執行役および執行役員に対する株式報酬として行うものであり、当社に対
する金銭報酬債権額の全部を現物出資財産として払い込むことによって、当社の普通株式について処分を行いま
した。
自己株式の処分の概要

(1) 処 分 期 日	2023年7月25日
(2) 処 分 す る 株 式 の 種 類 及 び 数	当社普通株式 515,101 株 内訳 RSU 138,462 株 PSU 376,639 株
(3) 処 分 価 額	1株につき 2,247 円
(4) 処分価額 の 総額	1,157 百万円
(5) 処 分 先 及 び そ の 人 数 並 び に 処 分 す る 株 式 の 数	① 2021 年3月期付与の RSU 非業務執行役取締役(退任者)2名 および執行役4名 73,597 株 ② 2022 年3月期付与の RSU 非業務執行取締役(退任者)2名 および執行役員(退任者)1名 4,177 株 ③ 2022 年3月期付与の RSU 執行役員(退任者)1名 2,027 株 ④ 2023 年3月期付与の RSU 非業務執行取締役(退任者を含む)4名 および執行役6名 58,661 株 ⑤ 2021 年3月期を評価対象期間の開始とし2023 年3月期を評価対象期間 の終了とする PSU 非業務執行取締役1名、執行役(退任者を含む)7名 および執行役員(退任者を含む) 14 名 376,639 株 ※退任執行役および退任執行役員には、2021 年3月期、 2022 年3月期退任の者、および株式会社エビデントの譲渡(2023 年4月3日)に伴い退任した執行役員を含みます。