有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

43.後発事象
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Medi-Tate Ltd.(以下、「Medi-Tate社」)
事業の内容 治療機器事業製品の研究開発・製造
② 企業結合を行った主な理由
Medi-Tate社は、良性前立腺肥大症(以下、BPH)向けの低侵襲治療デバイスの研究開発、製造を行う医療機器メーカーです。Medi-Tate社の持つBPH向けの低侵襲治療デバイスを自社の製品ポートフォリオに加えることで、多様化する前立腺疾患の低侵襲治療の普及と患者様の QOL 向上に貢献していき、泌尿器分野における事業競争力をさらに強固なものとしていきます。
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 取得日
2021年5月27日
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権割合
当社は、取得日直前に当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて、Medi-Tate社の議決権付株式を18.46%所有していましたが、取得日に現金を対価として、同社株式をOlympus Winter & Ibe GmbHを通じて81.54%追加取得し、完全子会社化しました。
(2)取得対価
240百万米ドル
なお取得対価には、条件付対価が含まれており、契約内容に基づき算出され得る取得対価の上限額を記載しています。
連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、当企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の公正価値並びにその主な内訳、のれん、取得関連費用、当社グループに与える影響に関する詳細な情報は、開示していません。
なお、Medi-Tate社は、取得日直前まで当社グループの関連会社であったため、従来からMedi-Tate社への投資に対して持分法を適用していました。そのため本企業結合は、段階的に達成される企業結合に該当し、従来保有していたMedi-Tate社への投資の公正価値測定による損益(段階取得による損益)が、翌連結会計年度に発生しますが、当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため開示していません。
(自己株式の消却)
当社は、2021年5月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議し、2021年6月4日付で自己株式を消却しています。詳細は以下のとおりです。
(1)消却した株式の種類 :当社普通株式
(2)消却した株式の数 :71,620,630株(消却前の発行済株式総数に対する割合5.2%)
(3)消却日 :2021年6月4日
消却後の発行済株式総数 1,299,294,333株
消却後の自己株式数 13,659,291株
(子会社株式の譲渡契約の締結)
当社は、当社の連結子会社であるオリンパスシステムズ株式会社の全株式をアクセンチュア株式会社へ譲渡する契約を2021年5月28日付で締結しました。
なお、当株式譲渡契約に基づく株式の譲渡は、2021年8月末までに完了予定です。