有価証券報告書-第154期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

44.後発事象
(自己株式の消却)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議し、2022年6月8日付で自己株式を消却しています。詳細は、以下のとおりです。
(1)消却した株式の種類 : 普通株式
(2)消却した株式の総数 : 13,402,333株(消却前の発行済株式総数に対する割合1.03%)
(3)消却日 : 2022年6月8日
(4)消却後の発行済株式総数:1,285,892,000 株
(科学事業の分社化)
当社は、2022年4月1日を効力発生日として、新たに設立した完全子会社である株式会社エビデント(以下「エビデント」)に対して、吸収分割(以下「本会社分割」)により当社の科学事業を承継させました。
(1) 会社分割の背景及び目的
当社は、真のグローバルなメディカル・テクノロジーカンパニーとして、持続的な成長を実現させるための経営戦略(以下「本経営戦略」)を2019年11月6日付で公表しました。本経営戦略に基づき、内視鏡事業及び治療機器事業を中心とした医療分野に経営資源を投入し、持続的な成長を実現するための経営基盤の強化に努めています。このような状況において当社は、科学事業の持続的な成長と収益性向上に向けて、事業譲渡等を含むあらゆる選択肢を視野に入れた上で科学事業の分社化について慎重に分析・検討を重ねてきました。その結果、上記2事業を中心とする医療分野と科学事業で、それぞれの事業特性に合った経営体制を確立することが、それぞれの持続的な成長と収益性向上に向けた取り組みを加速させ、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、科学事業の分社化を決定し、2022年4月1日付で新たに設立した完全子会社であるエビデントに当社の科学事業を承継させる本会社分割を完了いたしました。
(2) 会社分割の要旨
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、エビデントを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により行いました。
② 会社分割の日程
決定日 : 2021年12月17日
吸収分割契約締結日 : 2022年1月14日
本会社分割の効力発生日 : 2022年4月1日
本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会を開催せずに行いました。
③ 会社分割に係る割当の内容
エビデントは、本会社分割に際し、普通株式1株を新たに発行し、当社に割り当てました。
④ 吸収分割承継会社が承継する権利義務
エビデントは、科学事業に関して当社が有する資産及び権利義務のうち、当社との間の本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを承継しています。
⑤ 吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 : 株式会社エビデント
所在地 : 長野県上伊那郡辰野町大字伊那富 6666 番地
代表者の氏名 : 代表取締役社長 齋藤 吉毅
資本金の額 : 50万円(2022 年4月1日時点)(注)
事業の内容 : 生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線分析計等の開発、製造、販売及びソリューションの提供等に関する事業
(注)当社は2022年4月6日付でエビデントが実施する増資(以下「本増資」)を引き受けることを決定しました。本増資後のエビデントの資本金及び資本準備金は、それぞれ24,000百万円となっています。なお、本増資によりエビデントの資本金が当社資本金額の100分の10以上に相当しますので、エビデントは、当社の特定子会社に該当します。
(完全子会社の吸収合併契約)
当社は、2022年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるオリンパスロジテックス株式会社(以下「オリンパスロジテックス」)を吸収合併(以下「本合併」)しました。
(1) 合併の背景及び目的
当社は、業務改善と業績及び組織の健全性を向上するため、全社横断的な企業変革プラン「Transform Olympus」に取り組んでおり、その重点施策の1つである「End-to-End(E2E)サプライチェーントランスフォーメーション」において、部品の調達からお客様への納品まで全体を統合したE2Eサプライチェーンを構築し、顧客満足度及びビジネスの俊敏性の向上、コストの効率化、在庫の最適化を目指しています。そのEnd-to-Endサプライチェーントランスフォーメーションの一環として、オリンパスグループ製品の保管倉庫機能、国内外の販売店・お客様へのディストリビューション機能を担うオリンパスロジテックスを、グループ全体のサプライチェーン戦略立案機能を担う当社サプライチェーンマネジメント部門に統合することで、物流ソリューションの提案力強化やグローバルでの調達・製造・販売機能との連携強化を図ることを目的とし、本合併を行いました。
(2) 合併の要旨
① 合併の方法
当社を存続会社とし、オリンパスロジテックスを消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)です。
② 合併の日程
決定日 : 2021年12月17日
吸収合併契約締結日 : 2021年12月17日
合併の効力発生日 : 2022年4月1日
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であり、オリンパスロジテックスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも吸収合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
③ 合併に係る割当の内容
オリンパスロジテックスは当社の完全子会社であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
④ 吸収合併存続会社となる会社の概要(2022年3月31日現在)
名称 : オリンパス株式会社
資本金 : 124,643百万円
事業内容 : 医療機器、科学機器等の製造販売
(重要な資産の譲渡)
経営資源最適化の観点から保有資産の見直しを行い、当社の保有する固定資産(土地)を2022年4月27日付で譲渡しました。
(1)譲渡資産の内容
① 資産の名称及び所在地 土地:約10,395㎡(東京都渋谷区幡ヶ谷2丁目)
② 現況:駐車場
③ 譲渡益:16,395百万円
(2)譲渡先の概要
当社と譲渡先との間には資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。
(3)譲渡の日程
① 決定日 : 2022年3月30日
② 契約締結日 : 2022年3月30日
③ 物件引渡日 : 2022年4月27日