有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)

44.後発事象
(科学事業の譲渡)
当社は、2022年8月29日付で、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-66と、科学事業の譲渡に関する株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で譲渡を完了しています。
(1)譲渡の理由
当社は、真のグローバルなメディカル・テクノロジーカンパニーとして、持続的な成長を実現させるための経営戦略(以下「本経営戦略」)を2019年11月6日付で公表しました。本経営戦略に基づき、内視鏡事業及び治療機器事業を中心とした医療分野に積極的に経営資源を投入し、持続的な成長を実現するための経営基盤の強化に努めています。このような状況において、当社は、医療分野とは事業特性が異なる科学事業を株式会社エビデント(以下、エビデント)に承継させ、それぞれの特性に合った経営体制を確立することで、当社グループ全体の企業価値向上に注力するとともに、エビデントの株式譲渡等を含むあらゆる選択肢の検討作業を進めてまいりました。その検討の結果、本経営戦略に基づき、エビデントの全株式をベインキャピタルに譲渡することが、当社グループの企業価値向上及び科学事業の自律的かつ持続的な成長の実現に最適であるとの結論に至りました。
(2)株式譲渡の相手先の名称
株式会社BCJ-66
(3)株式譲渡の時期
2023年4月3日
(4)異動する連結子会社の名称、事業内容及び取引内容
名称 株式会社エビデント
事業内容 生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線分析計等の開発、製造、販売及びソリューションの提供等に関する事業
当社との取引内容 資金の援助
(5)譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数 100株(持分比率:100%)
②譲渡株式数 100株
③譲渡後の所有株式数 -株(持分比率:-%)
④譲渡価額 契約金額427,674百万円に、契約上の価格調整を行い確定します。
科学事業の譲渡益及び関連する法人税等費用は、現在精査中ですがそれぞれ347,900百万円、125,500
百万円を見込んでいます。
(子会社株式の譲渡)
当社は、当社の連結子会社であり、治療機器事業製品の製造を事業とするGyrus Medical Limitedの全株式をATL TECHNOLOGY UK HOLDINGS LIMITEDへ譲渡する契約を2023年4月21日付で締結しました。
当株式譲渡契約に基づく株式の譲渡は、同日完了し当社はGyrus Medical Limitedに対する支配を喪失しました。本株式譲渡の対価は、現金25百万英ポンド及び条件付対価4百万英ポンドですが、譲渡損益は算定中であり現時点で確定しておりません。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第32条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の強化および資本効率の向上を図るため
(2)取得に係る事項の内容
1. 取得対象株式の種類 当社普通株式
2. 取得しうる株式の総数 55,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.39%)
3. 株式の取得価額の総額 100,000百万円(上限)
4. 取得期間 2023年5月15日～2024年1月31日
5. 取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
(3)消却に係る事項の内容
1. 消却対象株式の種類 当社普通株式
2. 消却する株式の総数 上記(2)により取得した自己株式の全株式数
3. 消却予定日 2024年2月29日