訂正有価証券報告書-第120期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(i)報酬の基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。
(ii)各報酬制度の内容
a.代表取締役・業務執行取締役
代表取締役・業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。
<基本報酬>取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2018年3月29日開催の第117期定時株主総会の決議により、年額15億円以内となっております。(ただし、社外取締役を含むすべての取締役の基本報酬の総額。)
<賞与>取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年1回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。
当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。
<株式報酬型ストックオプション>株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機がより高まることを期待し、年1回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、2018年3月29日開催の第117期定時株主総会において「年額3億円以内」と定めており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額(当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額)と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。
基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大5割程度、及び最大3割程度となるよう設計しております。なお、賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、第120期(2020年)事業年度は年初2,450億円と予想(2020年1月公表)しておりましたが、実績は1,303億円となりました。
b.社外取締役・監査役
業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されます。社外取締役については、上記a.<基本報酬>に記載の株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定いたします。監査役については、2004年3月30日開催の第103期定時株主総会で定められた「年額2億円」の限度において、監査役間の協議により決定いたします。
(iii)報酬決定プロセス
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CEO、独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。
個々の取締役に対する報酬の額・内容(基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数)の決定は、代表取締役CEOに委任しております。ただし、受任者は、上記(ii)に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、事前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、賞与については、上記(ii)a.記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮っております。
また、監査役の報酬決定プロセスについては、上記(ii)b.記載のとおりです。
(役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容)
<株主総会>・2004年3月30日 第103期定時株主総会
監査役の報酬総額枠の設定 対象監査役数:5名
・2018年3月29日 第117期定時株主総会
取締役の報酬総額枠の内訳の変更(株式報酬型ストックオプションの総額枠の設定)
対象取締役数:7名(株式報酬型ストックオプションの対象取締役数:5名)
・2020年3月27日 第119期定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2021年3月30日 第120期定時株主総会
取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容の決定
対象取締役数:3名
<取締役会>・2018年1月30日 株式報酬型ストックオプションの創設及び取締役の報酬枠変更並びにそれらに関する株主総会議案の決定
・2020年3月27日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
・2021年1月18日 取締役の個人別報酬の内容についての決定方針の決定
・2021年1月28日 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容の決定に関する株主総会議案の決定
・2021年3月30日 取締役の基本報酬の個別支給額及び株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
<指名・報酬委員会>・2019年9月27日 役員報酬制度の妥当性に関する審議
・2020年1月17日 役員個別報酬額(賞与)及び報酬制度運用の適正性に関する審議
・2020年3月19日 役員個別報酬額(基本報酬・株式報酬型ストックオプション)及び報酬制度運用の適正性に関する審議
・2021年1月18日 役員賞与に関する審議
・2021年3月23日 役員個別報酬額(基本報酬・株式報酬型ストックオプション)及び報酬制度運用の適正性に関する審議
現委員は、CEOの御手洗冨士夫(議長)のほか、社外取締役の齊田國太郎、川村雄介(2021年3月30日付で加藤治彦の後任として就任)及び社外監査役の田中豊の3名です。
いずれの社外役員も委員会すべてに出席しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる役員の員数(名)	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	賞与	株式報酬型 ストックオプション
取締役(社外取締役を除く)	4	664	604	-	60
社外取締役	2	48	48	-	-
監査役(社外監査役を除く)	3	44	44	-	-
社外監査役	3	58	58	-	-

(注)1.上記取締役(社外取締役を除く)の員数には、2020年5月1日をもって退任した取締役1名が含まれております。
2.上記監査役(社外監査役を除く)の員数には、2020年3月27日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
3.株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	株式報酬型 ストックオプション
御手洗 冨士夫	取締役	提出会社	343	310	-	33
田中 稔三	取締役	提出会社	146	133	-	13
本間 利夫	取締役	提出会社	122	115	-	7

(注)株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。