有価証券報告書-第123期(2023/01/01-2023/12/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」の内容
ア.報酬の基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。
イ.各報酬制度の内容
(i)代表取締役・業務執行取締役
代表取締役・業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。
<基本報酬>取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、株主総会の承認を得た額以内としております。(ただし、社外取締役を含むすべての取締役の基本報酬の総額。)
<賞与>取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年1回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。
当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮ります。
<株式報酬型ストックオプション>株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機がより高まることを期待し、年1回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、株主総会の承認を得た額以内としており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額(当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額)と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。
基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大5割程度、及び最大3割程度となるよう設計しております。なお、賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、第123期(2023年)事業年度は年初3,900億円と予想(2023年1月公表)しておりましたが、実績は予想を上回る3,908億円となりました。
(ii)社外取締役
業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、上記(i)<基本報酬>に記載の株主総会承認額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定いたします。
ウ.報酬決定プロセス
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CFO、独立社外取締役4名及び独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、意見を答申することとします。
個々の取締役に対する報酬の額・内容(基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数)の決定は、代表取締役CEOに委任しております。ただし、受任者は、上記イ.に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、事前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、賞与については、上記イ.(i)記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮ります。
(b)決定方針の決定方法
当社は、取締役会決議により、「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外役員を中心に構成される指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けており、また、今後方針の見直しが必要と認められる場合には、同様の手続きに従うものといたします。なお、業務執行から独立した立場で職務に当たる監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、監査役間の協議により決定することとしており、その総額は、株主総会承認額の範囲内としております。
(c)当期に係る取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、個々の取締役に対する報酬の額・内容(基本報酬及び賞与の額ならびに株式報酬型ストックオプションの付与数)は、上記決定方針に従って決定されており、決定に際しては事前に「指名・報酬委員会」の確認を受けていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容)
<株主総会>
<取締役会>
(注) 当事業年度における取締役会の活動状況は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(取締役会)に記載のとおりです。
<指名・報酬委員会>
(注)1.齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の各委員は出席、御手洗冨士夫は欠席いたしました。
2.議長を務めた田中稔三のほか、齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の全委員が出席いたしました。
3.取締役の候補者選定等に関する「指名・報酬委員会」の活動状況は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(指名・報酬委員会)に記載のとおりです。
なお、当社は、指名・報酬委員会規則を一部変更し、当該委員会の開催回数を原則として年4回以上とすることといたしました。
②非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容及び主な行使条件等は①(a)イ.(i)<株式報酬型ストックオプション>に記載のとおりです。当期中に社外取締役を除く取締役3名に対し、新株予約権259個(普通株式 25,900株)を交付いたしました。
③取締役の個人別報酬の内容の決定についての委任に関する事項
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記監査役の員数には、2023年3月30日開催の第122期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
2.賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。
3.株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
⑤連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1.賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。
2.株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」の内容
ア.報酬の基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。
イ.各報酬制度の内容
(i)代表取締役・業務執行取締役
代表取締役・業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。
<基本報酬>取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、株主総会の承認を得た額以内としております。(ただし、社外取締役を含むすべての取締役の基本報酬の総額。)
<賞与>取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年1回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。
当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮ります。
<株式報酬型ストックオプション>株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機がより高まることを期待し、年1回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、株主総会の承認を得た額以内としており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額(当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額)と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。
基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大5割程度、及び最大3割程度となるよう設計しております。なお、賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、第123期(2023年)事業年度は年初3,900億円と予想(2023年1月公表)しておりましたが、実績は予想を上回る3,908億円となりました。
(ii)社外取締役
業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、上記(i)<基本報酬>に記載の株主総会承認額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定いたします。
ウ.報酬決定プロセス
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CFO、独立社外取締役4名及び独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、意見を答申することとします。
個々の取締役に対する報酬の額・内容(基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数)の決定は、代表取締役CEOに委任しております。ただし、受任者は、上記イ.に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、事前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、賞与については、上記イ.(i)記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮ります。
(b)決定方針の決定方法
当社は、取締役会決議により、「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外役員を中心に構成される指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けており、また、今後方針の見直しが必要と認められる場合には、同様の手続きに従うものといたします。なお、業務執行から独立した立場で職務に当たる監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、監査役間の協議により決定することとしており、その総額は、株主総会承認額の範囲内としております。
(c)当期に係る取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、個々の取締役に対する報酬の額・内容(基本報酬及び賞与の額ならびに株式報酬型ストックオプションの付与数)は、上記決定方針に従って決定されており、決定に際しては事前に「指名・報酬委員会」の確認を受けていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容)
<株主総会>
| 株主総会 | 決議の内容/当該決議に係る役員の数(株主総会終結時の員数) |
| 第103期定時株主総会 (2004年3月30日開催) | 監査役の報酬総額を「年額2億円以内」と決議/4名(うち社外監査役2名) |
| 第112期定時株主総会 (2013年3月28日開催) | 取締役の報酬総額を「年額18億円以内」と決議/21名 |
| 第117期定時株主総会 (2018年3月29日開催) | 上記取締役の報酬総額のうち「年額3億円以内」を、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の総額とすることを決議/5名(社外取締役を除く) |
| 第120期定時株主総会 (2021年3月30日開催) | 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容を決議/3名(社外取締役を除く) |
| 第122期定時株主総会 (2023年3月30日開催) | 取締役賞与の支給を決議/3名(社外取締役を除く) |
| 第123期定時株主総会 (2024年3月28日開催) | 取締役賞与の支給を決議/3名(社外取締役を除く) 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の総額「年額3億円以内」を「年額4億円以内」とすること等を決議/6名(社外取締役を除く) |
<取締役会>
| 開催日 | 活動の内容 |
| 2018年1月30日 | 株式報酬型ストックオプションの創設及び取締役の報酬枠変更並びにそれらに関する株主総会議案を決定 |
| 2021年1月18日 | 取締役の個人別報酬の内容についての決定方針を決定 |
| 2021年1月28日 | 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容の決定に関する株主総会議案を決定 |
| 2023年3月30日 | 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数を決定 |
| 2024年1月30日 | 株式報酬型ストックオプションの付与枠(取締役に付与される新株予約権の総額等)の改定に関する株主総会議案を決定 |
| 2024年3月28日 | 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数を決定 |
(注) 当事業年度における取締役会の活動状況は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(取締役会)に記載のとおりです。
<指名・報酬委員会>
| 開催日 | 活動の内容(注)3 |
| 2023年1月18日(注)1 | 役員個別報酬額(賞与)及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議 |
| 2023年3月23日(注)1 | 役員個別報酬額(基本報酬・株式報酬型ストックオプション)及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議 |
| 2024年1月18日(注)2 | 役員個別報酬額(賞与)及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議 株式報酬型ストックオプションの付与枠(取締役に付与される新株予約権の総額等)の改定に関する確認、審議 |
| 2024年3月21日(注)2 | 役員個別報酬額(基本報酬・株式報酬型ストックオプション)及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議 |
(注)1.齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の各委員は出席、御手洗冨士夫は欠席いたしました。
2.議長を務めた田中稔三のほか、齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の全委員が出席いたしました。
3.取締役の候補者選定等に関する「指名・報酬委員会」の活動状況は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(指名・報酬委員会)に記載のとおりです。
なお、当社は、指名・報酬委員会規則を一部変更し、当該委員会の開催回数を原則として年4回以上とすることといたしました。
②非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容及び主な行使条件等は①(a)イ.(i)<株式報酬型ストックオプション>に記載のとおりです。当期中に社外取締役を除く取締役3名に対し、新株予約権259個(普通株式 25,900株)を交付いたしました。
③取締役の個人別報酬の内容の決定についての委任に関する事項
| 委任を受けた者 | 代表取締役会長兼社長 CEO 御手洗冨士夫 |
| 委任された権限の内容及び権限が適切に行使されるようにするために講じた措置 | 上記①(c)記載のとおり |
| 委任の理由 | 取締役の報酬は、決定方針に沿ったうえ、当社の経営及び各取締役の職務執行の状況を的確に理解した者が行う評価に基づき決定されるべきものであり、上記受任者はかかる評価を最も適切に行うことができると認められるため |
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数(名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 金銭報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動報酬) | 株式報酬型 ストックオプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 3 | 1,005 | 607 | 326 | 72 |
| 社外取締役 | 2 | 48 | 48 | - | - |
| 監査役(社外監査役を除く) | 3 | 43 | 43 | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 59 | 59 | - | - |
(注)1.上記監査役の員数には、2023年3月30日開催の第122期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
2.賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。
3.株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
⑤連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 金銭報酬等 | 非金銭報酬等 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動報酬) | 株式報酬型 ストックオプション | ||||
| 御手洗 冨士夫 | 取締役 | 提出会社 | 551 | 342 | 172 | 37 |
| 田中 稔三 | 取締役 | 提出会社 | 239 | 140 | 81 | 18 |
| 本間 利夫 | 取締役 | 提出会社 | 215 | 125 | 73 | 17 |
(注)1.賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。
2.株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。