四半期報告書-第124期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)
経営上の重要な契約等
(業務提携並びに事業統合契約及び株主間契約の締結)
当社と東芝テック株式会社(以下、東芝テック)は、2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下、本事業統合)するに当たっての諸条件を定めた契約(以下、本統合契約)、及び本事業統合に係る株主間契約(以下、本株主間契約)を締結することを、2023年5月19日開催の両社の取締役会で決議し、同日に、これらの契約を締結いたしました。
1.背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少する傾向となっています。
また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はDX(デジタルトランスフォーメーション)需要を成長分野と位置付けて、IT(情報技術)を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっています。また、地政学リスクの高まりに対応する、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められています。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっています。
2.本事業統合の概要
当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を実現していきます。
① オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献してまいります。
② 両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、東芝テックが持つバーコードプリンターやRFID等を活用した自動認識技術と、当社が持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融合し、顧客のDXを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。
3.本事業統合の要旨
(1) 本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(但し、東芝テックの一部の国における事業*は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」といいます。当社の対象事業は「リコー対象事業」、東芝テックの対象事業は「東芝テック対象事業」といいます。)です。リコー対象事業及び東芝テック対象事業を当社の日本の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社(以下、本合弁会社)に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。
また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、当社が85%、東芝テックが15%とします。
なお、以下においては、本事業統合を実施するための当社の吸収分割を「リコー吸収分割」といい、当社と本合弁会社の間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、本事業統合を実施するための東芝テックの吸収分割を「東芝テック吸収分割」といい、東芝テックと本合弁会社の間で締結される東芝テック吸収分割のための吸収分割契約を「東芝テック吸収分割契約」といいます。さらに、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
* 当該事業についても、所定の手続が完了した後、東芝テックの判断により、東芝テック対象事業に含める可能性があります。
(2) 本事業統合の日程
(注1)リコー吸収分割及び東芝テック吸収分割のいずれも、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含みます。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としております。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
4.本吸収分割の概要
(1) 本吸収分割の目的
上記「1.背景・環境認識」「2.本事業統合の概要」をご参照ください。
(2) 本吸収分割の日程
上記「3.本事業統合の要旨」の「(2) 本事業統合の日程」をご参照ください。
(3) 本吸収分割の方式
リコー吸収分割は、当社を吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テック吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当の内容
本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、両社に対して本合弁会社の普通株式を割当て交付しますが、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び割当て交付する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、両社の対象事業に関する権利義務であって、本吸収分割契約に定める権利義務を本合弁会社に承継します。
5.本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。なお、上記のとおり、本合弁会社が両社に対して割当て交付する当該普通株式の数等は現時点では確定しておりません。
(2) 算定に関する事項
両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
6.吸収分割承継会社(本合弁会社)の概要
7.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
8.本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況
本吸収分割後の吸収分割承継会社の名称、所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、いずれも現時点では確定しておりません。なお、吸収分割承継会社の名称については、本吸収分割の効力発生日(本事業統合の効力発生日)までに現時点の吸収分割承継会社の名称から変更する予定です。
当社と東芝テック株式会社(以下、東芝テック)は、2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下、本事業統合)するに当たっての諸条件を定めた契約(以下、本統合契約)、及び本事業統合に係る株主間契約(以下、本株主間契約)を締結することを、2023年5月19日開催の両社の取締役会で決議し、同日に、これらの契約を締結いたしました。
1.背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少する傾向となっています。
また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はDX(デジタルトランスフォーメーション)需要を成長分野と位置付けて、IT(情報技術)を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっています。また、地政学リスクの高まりに対応する、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められています。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっています。
2.本事業統合の概要
当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を実現していきます。
① オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献してまいります。
② 両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、東芝テックが持つバーコードプリンターやRFID等を活用した自動認識技術と、当社が持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融合し、顧客のDXを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。
3.本事業統合の要旨
(1) 本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(但し、東芝テックの一部の国における事業*は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」といいます。当社の対象事業は「リコー対象事業」、東芝テックの対象事業は「東芝テック対象事業」といいます。)です。リコー対象事業及び東芝テック対象事業を当社の日本の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社(以下、本合弁会社)に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。
また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、当社が85%、東芝テックが15%とします。
なお、以下においては、本事業統合を実施するための当社の吸収分割を「リコー吸収分割」といい、当社と本合弁会社の間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、本事業統合を実施するための東芝テックの吸収分割を「東芝テック吸収分割」といい、東芝テックと本合弁会社の間で締結される東芝テック吸収分割のための吸収分割契約を「東芝テック吸収分割契約」といいます。さらに、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
* 当該事業についても、所定の手続が完了した後、東芝テックの判断により、東芝テック対象事業に含める可能性があります。
(2) 本事業統合の日程
| 両社の取締役会における本統合契約及び本株主間契約の締結の承認 | 2023年5月19日 |
| 本統合契約及び本株主間契約の締結 | 2023年5月19日 |
| 両社の取締役会における本吸収分割契約の締結の承認 | 未定 |
| 本吸収分割契約の締結 | 未定 |
| 本吸収分割の効力発生(本事業統合の効力発生) | 2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日(予定) |
(注1)リコー吸収分割及び東芝テック吸収分割のいずれも、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含みます。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としております。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
4.本吸収分割の概要
(1) 本吸収分割の目的
上記「1.背景・環境認識」「2.本事業統合の概要」をご参照ください。
(2) 本吸収分割の日程
上記「3.本事業統合の要旨」の「(2) 本事業統合の日程」をご参照ください。
(3) 本吸収分割の方式
リコー吸収分割は、当社を吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テック吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当の内容
本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、両社に対して本合弁会社の普通株式を割当て交付しますが、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び割当て交付する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、両社の対象事業に関する権利義務であって、本吸収分割契約に定める権利義務を本合弁会社に承継します。
5.本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。なお、上記のとおり、本合弁会社が両社に対して割当て交付する当該普通株式の数等は現時点では確定しておりません。
(2) 算定に関する事項
両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
6.吸収分割承継会社(本合弁会社)の概要
| (1)名称 | リコーテクノロジーズ株式会社 |
| (2)所在地 | 神奈川県海老名市泉二丁目7番1号 |
| (3)代表者役職・氏名 | 代表取締役 田上亮 |
| (4)事業内容 | 事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売等 |
| (5)資本金 | 10百万円(2023年3月31日現在) |
| (6)設立年月日 | 2012年12月19日 |
| (7)発行済株式数 | 200株(2023年3月31日現在) |
| (8)決算期 | 3月末日 |
| (9)従業員数 | 489名(2023年3月31日現在) |
| (10)主要取引先 | 当社 |
| (11)主要取引銀行 | なし |
| (12)大株主及び持株比率 | 当社 100% |
| (13)両社との当該会社の関係 | |
| 資本関係 | 当社 100%出資 |
| 人的関係 | 当社より取締役(3名の内3名)、監査役(2名の内2名) |
| 取引関係 | 当社:設計受託・業務受託、東芝テック株式会社:OEM供給 |
| 関連当事者の該当状況 | 当社の関連当事者 |
7.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
| 当社 | 東芝テック |
| 複合機・プリンターとその周辺機器及び関連消耗品の開発・製造・OEM | 複合機、オートIDシステム並びにそれらの関連商品の開発、製造等 |
8.本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況
本吸収分割後の吸収分割承継会社の名称、所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、いずれも現時点では確定しておりません。なお、吸収分割承継会社の名称については、本吸収分割の効力発生日(本事業統合の効力発生日)までに現時点の吸収分割承継会社の名称から変更する予定です。