有価証券報告書-第86期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
役員退職慰労金制度の廃止及び取締役の報酬等の額改定並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2022年6月28日開催の第86回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること、当該廃止に伴う打切り支給を行うこと、取締役の報酬等の額の改定並びに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することについて付議し、承認されました。
1. 役員退職慰労金制度の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として役員退職慰労金制度を本株主総会の終結の時をもって廃止することといたしました。それに伴い、在任中の役員に対して本株主総会終結の時までの在任期間を対象に一定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金の打切り支給を行うことといたします。また、その贈呈の時期については、各役員の退任時といたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
2.取締役の報酬等の額改定について
当社の取締役の報酬額は、2012年6月28日開催の第76回定時株主総会において年額168百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としてご承認いただいておりますが、当社の持続的成長の促進を企図した役員報酬制度の見直しや事業環境の変化等を勘案し、本株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内に改定しております。なお、改定後の取締役の報酬限度額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
3.本制度の導入について
⑴本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
⑵本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万6千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度により発行または処分される譲渡制限付株式一株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
ⅰ)対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
ⅱ)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
⑶その他
当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。