有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬制度は、以下の株主総会決議に従っております。
a.取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第74回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議いただいております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は9名(うち社外取締役3名)です。
b.監査役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。なお、定款で定める監査役の員数は4名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は4名(うち社外監査役2名)です。
c.取締役(社外取締役を除きます。)に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付信託に基づき、3事業年度に関し108百万円を上限として拠出しております。本制度につきましては、2016年6月29日開催の第69回定時株主総会において、a.とは別枠で決議いただいております。また、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、2021年6月29日開催の第74回定時株主総会において、本制度にかかる報酬枠を改めて設定する旨を決議いただいております。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、フクダグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とすることを基本方針とします。具体的には、基本報酬(月額報酬)と賞与、及び業績連動型株式報酬(社外取締役を除く)で構成します。
また、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準、及び独立社外取締役の意見等を踏まえて見直しを行うこととします。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案して決定するものとします。
3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
(1)賞与
各事業年度の連結経常利益に連動させ、各取締役の業績への貢献度等を加味した上で算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。
(2)業績連動型株式報酬(社外取締役を除く。)
業績連動型株式報酬として、「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」を採用します。
BBTに係る指標及び額は、業績向上への動機づけとなることを目的として各事業年度の連結売上高、連結経常利益額及び連結当期純利益額に連動させ、各取締役の業務執行状況を加味した上で算出します。
また、額の決定は、「役位に応じた基準ポイント」と「前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数」を乗じて算出した値を当事業年度のポイント数とし、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた当社普通株式(1ポイントにつき1株に換算)を退任時に給付します。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動性が高く、適切なインセンティブとするため、報酬等の種類ごとの比率は、
「基本報酬」:「賞与」:「業績連動型株式報酬」=5:4:1
を目安とします。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議にもとづき代表取締役が委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や各取締役の役位、前事業年度の業務執行状況や当事業年度の役割期待等を総合的に勘案し、決定するものとします。
なお、当事業年度の業績連動型株式報酬に係る指標の実績は、連結売上高が対前事業年度比10.0%増の146,756百万円、連結経常利益が対前事業年度比48.5%増の20,264百万円、親会社株主に帰属する当期純利益額が対前事業年度比53.1%増の14,716百万円です。また、前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数を使用しているため、各指標の目標値については設定しておりません。
ロ.監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、月例の固定報酬及び賞与であり、個人別の報酬等は監査役の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当該事業年度の取締役、監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	547	226	284	37	-	37	4
監査役 (社外監査役を除く)	10	9	1	-	-	-	2
社外役員	17	15	2	-	-	-	5

(注)1.上記には、当事業年度中に退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、開示の必要性が低いため記載を省略しております。
3.業績連動報酬等として賞与を支給しております。会社業績向上に対する意識を高めるため、賞与にかかる業績指標として連結経常利益を掲げ、各取締役の業績への貢献度等を加味した上で算出された額を支給しております。
4.業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。BBTに係る指標及び額等は、「イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」のとおりであります。また、当事業年度において交付した株式はありません。
5.取締役の金銭報酬の額は、2021年6月29日開催の第74回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2016年6月29日開催の第69回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の拠出金額(報酬等の額)の上限を108百万円(3事業年度)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。
6.監査役の金銭報酬の額は、2008年6月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
7.取締役の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議にもとづき代表取締役会長福田孝太郎が委任を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や各取締役の役位、前事業年度の業務執行状況や当事業年度の役割期待等を総合的に勘案し決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が最も適しているからであり、委任を受けた裁量の余地も限られていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
8.2005年6月29日開催の第58回定時株主総会において「第6号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り支給予定額は、取締役2名に対し816百万円を退任時に支給する旨となっております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)					報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
福田 孝太郎	取締役	提出会社	165	170	13	-	13	349
白井 大治郎	取締役	提出会社	50	110	12	-	12	173