有価証券報告書-第69期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。
当社は、この考えを起点として、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。
なお、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで公開しております。
https://www.espec.co.jp/ir/management/pdf/basicpolicy.pdf
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。
・当社は、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会の決議により監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。
・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役4名を含む10名で構成しております。原則として毎月1回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議および決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は1年としております。
・当社の監査等委員会は、提出日現在、社外取締役2名を含む3名で構成しており、原則として毎月1回定期開催しております。期初に監査方針、監査計画を定め、各監査役はそれに従って取締役の職務執行、内部統制システムおよび計算書類等の監査を実施しております。
・当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。
・当社は、2022年3月に役員人事と役員報酬について審議する任意の「指名報酬諮問委員会」の名称を「指名報酬委員会」に変更するとともに、同委員会の構成員を変更いたしました。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。現在の委員は代表取締役会長の石田 雅昭氏、代表取締役 執行役員社長の荒田 知氏、社外取締役の柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏、監査等委員である社外取締役の田中 崇公氏の5名であり、委員長は社外取締役の柳谷 彰彦氏が担っております。
・当社は2020年11月に、取締役を委員長とする内部統制システム委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針やコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告いたします。
③内部統制システムの整備の状況
・当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。
・コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「THE ESPEC MIND」を策定し、法令および当社グループの各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年4月に内部通報規定を制定し、内部窓口(監査等委員と内部監査部門)と外部窓口(弁護士)を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また2006年5月にエスペック行動憲章・行動規範を制定するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。2020年11月には、グループガバナンスのさらなる強化を図るため、従来の内部統制委員会を発展解消し、新たに内部統制システム委員会を設置いたしました。なお、2022年5月開催の同委員会で内部統制システム整備の基本方針の改定について審議し、2022年6月開催の当社取締役会決議により同基本方針を一部改定いたしました。
・リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年2月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理委員会を2006年8月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的として、2005年4月に情報セキュリティ管理規定を制定し、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄等についての適切な管理の推進を図っております。2019年12月には、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際認証規格「ISO27001」の認証を取得いたしました。
・会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年3月に情報開示規定を制定いたしました。また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。
・反社会的勢力排除への取り組みとしましては、以下の基本的な考え方により、反社会的勢力排除に向けた整備を図っております。
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(ⅰ)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。
(ⅱ)外部の専門機関との連携状況
警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。
(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っております。
(ⅳ)対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、社内への浸透を図っております。
(ⅴ)研修活動の実施状況
当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪府暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修活動を行っております。
④取締役の定数および選任決議要件
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定款に定めております。
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。
・当社は、取締役の選任について監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
・当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任できることができ、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由
・当社は、経済情勢の変化に迅速に対応し、機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。