有価証券報告書-第63期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners(所有者としての株主)」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足(CS)の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員(含執行役)に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足(ES)の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。
また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足(SS)を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は,執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。
そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。
経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が監査室及び内部監査人グループと連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。
取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。
取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。
会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役7名(うち社外取締役4名)及び執行役7名(兼務取締役2名を含む)により構成しています。
当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。また、経営の監督機能を強化するため、取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である齊藤雅彦、髙橋一夫、髙井壽秀、社外取締役である松田道春、矢野達司、森山裕紀子、渡部眞也の7名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の松田道春が務めております。なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバランスに配慮した人員構成としております。
当社の各委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)の委員は、過半数が社外取締役により構成されておりますが、その役割及び構成メンバーの概要は以下のとおりです。
a.指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定します。指名委員会は、社外取締役の矢野達司及び渡部眞也ならびに社内取締役の髙井壽秀の3名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。
b.報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、社外取締役の森山裕紀子及び渡部眞也ならびに社内取締役の髙井壽秀の3名で構成され、委員長は森山裕紀子が務めております。
c.監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。監査委員会は、社外取締役の矢野達司、松田道春、森山裕紀子及び渡部眞也の4名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。なお、松田道春は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社グループの業務執行上の重要案件(取締役会決議事項を除く)については、執行役全員で構成する執行役会にて審議・決定することとしており、上記のほか、本部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。
下記に指名委員会等設置会社の機構図を示します。
《指名委員会等設置会社の機構図》

当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足(CS)、従業員満足(ES)、株主満足(SS)の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。
旧形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、この基本的な方針が達成されていると判断しています。
③企業統治に関するその他の事項
取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守(コンプライアンス)体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については以下のとおりです。
内部統制システムについては、「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、日本版SOX法対応のための組織体制の整備、運用、評価のためのシステムを構築しています。コンプライアンス体制については、代表執行役社長はじめ執行役が、当社の経営基本方針にある「順法精神」及び行動規範にある「Integrity(誠実さ)」を全社朝礼等で繰り返し伝えることにより、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを全グループ社員に徹底しています。また、子会社の規模及び業態等に応じて「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、「職務権限規程」を整備し、運用管理しています。さらに、コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、そのマニュアルについて研修を実施しています。
さらに、ISO13485(品質)、ISO14001(環境)、ISO45001(労働安全衛生)の各マネジメントシステムを構築するとともに、各外部認証機関により認証を受け、毎年外部認証機関による監査を受けているとともに、特に品質マネジメントシステムについては、各要求得意先からの外部監査を受けています。また、年1回以上の品質保証部門による内部監査を実施しています。リスク管理体制については、危機管理担当執行役を選任し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するため、適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行います。また、「内部通報制度運用規程」、「海外子会社内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、ISO13485(品質)、ISO14001(環境)、ISO45001(労働安全衛生)における危機管理関係規程等により運用管理しています。
情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を文書(電磁的媒体・電子メールを含む)で保存しています。取締役は常時これらの文書を閲覧できます。また、「執行役規程」、「書類管理規程」により運用管理しています。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、本社の監査委員会、監査室及び内部監査人グループでの監査を適時実施し、内部統制の改善策の指導、支援を行っております。また、当社グループ間での情報の共有化・指示・伝達等は常時電子メールにより行い、子会社の財務状況その他の重要な情報については、当社へ定期的な報告を義務付けています。
監査委員会は監視・監督機能として、法令順守の状況、経営(業務執行)のチェックのため、執行役の業務執行四半期報告を取締役会で聴取するとともに、月例全社朝礼文書、執行役会議事録、執行役の出張報告書、業務におけるリスク管理の状況など、業務執行状況を把握できる資料の受信などによるチェック体制を構築しています。
また、上記資料などにより、監査委員会は各執行役に質問状を送り回答を得て、執行の状況の更なる把握と法令順守の状況確認を行っております。
内部統制の一環として、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条 第1項の規定に基づき、同法第423条 第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人ともに、1百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役ならびに管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑥取締役の定数及び資格制限
当社の取締役は、8名以内を置き、うち2名以上は社外取締役とする旨定款(第22条)に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款(第23条第2項)に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款(第23条第3項)に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条 第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款(第19条第2項)に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条 第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款(第55条)に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条 第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款(第8条)に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条 第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条 第1項の行為に関する取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款(第37条第1項及び第52条)に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。