四半期報告書-第199期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

12.後発事象
(企業結合に関する事項)
当社のギター事業子会社であるYamaha Guitar Group, Inc. (以下YGG)は、ギターおよび関連商材の企画開発・製造・販売を行うCordoba Music Group, LLC (以下Cordoba社)の持分を取得し、Cordoba社は当社の孫会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Cordoba Music Group, LLC
事業の内容 ギター及び関連商材の企画開発・製造販売、弦輸入代理店(米のみ)
②取得日 2023年2月7日
③取得した資本持分の割合 100%
④企業結合を行った主な目的
当社は、2022年4月から3ヵ年の中期経営計画「Make Waves 2.0」において、楽器事業のさらなる伸展を目指しており、なかでも高い成長を見込むギター事業は、将来の楽器事業の柱とすべく、積極的な投資によって規模の拡大を目指す方向性を掲げております。このたびのCordoba社の持分取得は、この方針に沿うものです。
Cordoba社は、アコースティックギター、エレクトリックギター、ウクレレ等を製造・販売するメーカーで、「Cordoba」ブランドのナイロン弦ギターやウクレレ、「Guild」ブランドのアコースティックギター、エレクトリックギターは、米国を中心に世界中のミュージシャンに愛用されています。同社の本社はカリフォルニア州サンタモニカにあり、流通および製造施設はオックスナードにあります。
当社グループのギター事業は、2014年にギター周辺機器などの企画開発・製造・販売を行うLine 6社を子会社化、2018年にはYGGに社名変更し、ヤマハブランドギターも含めたマルチブランドの米国拠点として企画開発、マーケティングを開始。さらに同年、ベースアンプで世界的に知名度の高いAmpegブランドの事業を譲り受け、事業成長の基盤を着々と強化してまいりました。
そしてこのたび、Cordoba社を当社グループに加えることによって、商品ラインアップを補完・拡充するとともに、同社の知見を活用した製品企画・開発、ブランド発信力の強化を期待しています。
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする持分取得
(2) 持分取得の支払対価 39百万米ドル(約51億円)
(注)支払対価はクロージング時点での現預金・債務の残高及び運転資本の増減等により調整されます。
(3) 取得資産・負債の公正価値 現時点では確定していません。
(自己株式取得に関する事項)
当社は、2023年2月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としております。
(2) 取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得しうる株式の総数 500万株(上限とする)
(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合2.9%)
③株式の取得価額の総額 150億円(上限とする)
④取得期間 2023年2月8日～2023年7月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付