有価証券報告書-第84期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主は勿論、顧客、取引先、従業員、地域社会など利害関係や影響のある方々、いわゆるステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するよう統治されなければならないと考えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業倫理の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

(取締役会)
取締役会は、取締役13名(監査等委員である取締役は5名)で構成しており、このうち社外取締役は6名(監査等委員である取締役は4名)です。社外取締役は全員、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしています。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。
構成員:代表取締役社長 古川 俊太郎(議長)、代表取締役 宮本 茂、取締役 高橋 伸也、取締役 柴田 聡、取締役 塩田 興、取締役 別府 裕介、社外取締役 Chris Meledandri、社外取締役 Miyoko Demay、取締役(常勤監査等委員) 吉村 卓哉、社外取締役(監査等委員) 梅山 克啓、社外取締役(監査等委員) 新川 麻、社外取締役(監査等委員) 大澤 栄子、社外取締役(監査等委員) 明石 敬子
(指名等諮問委員会)
取締役等の指名・報酬の決定に係る手続きの客観性と透明性を高めることを目的として、代表取締役社長及び全ての監査等委員である取締役で構成する指名等諮問委員会を設置しています。指名等諮問委員会は原則として年3回以上開催し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項の審議を行っています。
構成員:社外取締役(監査等委員) 梅山 克啓(議長)、代表取締役社長 古川 俊太郎、取締役(常勤監査等委員) 吉村 卓哉、社外取締役(監査等委員) 新川 麻、社外取締役(監査等委員) 大澤 栄子、社外取締役(監査等委員) 明石 敬子
当事業年度における在任取締役の取締役会及び指名等諮問委員会への出席状況は次のとおりです。

区分	氏名	取締役会		指名等諮問委員会
		開催回数	出席回数	開催回数	出席回数
代表取締役社長	古川 俊太郎	12回	12回	3回	3回
代表取締役	宮本 茂	12回	12回	-	-
取締役	高橋 伸也	12回	12回	-	-
取締役	柴田 聡	12回	12回	-	-
取締役	塩田 興	12回	12回	-	-
社外取締役	Chris Meledandri	12回	11回	-	-
取締役(常勤監査等委員)	吉村 卓哉	12回	12回	3回	3回
社外取締役(監査等委員)	梅山 克啓	12回	12回	3回	3回
社外取締役(監査等委員)	山嵜 正雄	12回	12回	3回	3回
社外取締役(監査等委員)	新川 麻	12回	12回	3回	3回

なお、当事業年度の取締役会においては、重要な開発その他のプロジェクト、出資・買収案件、当社グループの組織体制、取締役会決議に係る運用の一部改定、資本コストに係る分析と開示、人材に関する考え方、手元資金等について審議しました。当事業年度の指名等諮問委員会においては、株主総会の議決権行使結果及び来年度以降の取締役会構成、社外取締役の独立性に関する確認・意見交換を行った上で、取締役候補者(代表取締役、役付取締役、取締役兼務執行役員の役位の原案を含む)及びその報酬について審議しました。
(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役4名で構成しています。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。
構成員:取締役(常勤監査等委員) 吉村 卓哉(議長)、社外取締役(監査等委員) 梅山 克啓、社外取締役(監査等委員) 新川 麻、社外取締役(監査等委員) 大澤 栄子、社外取締役(監査等委員) 明石 敬子
なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ1名を配置しています。
(経営会議)
経営活動を強力に推進することを目的として、代表取締役及び役付執行役員を兼任する取締役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は原則として毎月2回開催して、取締役会付議事項に関する基本方針及び経営に関する業務執行方針・諸施策の審議を行っています。
構成員:代表取締役社長 古川 俊太郎(議長)、代表取締役 宮本 茂、取締役 高橋 伸也、取締役 柴田 聡、取締役 塩田 興、取締役 別府 裕介
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンスの推進を図ることを目的として、経営会議の下に総務本部長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」の策定その他コンプライアンスの推進施策を実施しています。
構成員:総務本部長 山岸 健太郎(委員長)、本部長及び部・室長(本部制を置かない部門)
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) リスク管理体制の整備の状況
当社においては、各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としています。各部門のリスク管理体制は、内部監査室がモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としています。また、コンプライアンス委員会のもと、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としています。さらに、情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティの確保を図っているほか、製品安全委員会等を設け、製品の安全性を保証し、製品事故発生の防止と、万一、発生した時には速やかな対応を図ることとしています。
子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、当社においては、子会社を適用対象とした社内規程を制定しています。当該規程に基づき、当社主管本部長が、それぞれ担当する各子会社から必要に応じて情報等の提供を受けて経営状況等の把握・管理を行うとともに、各子会社における重要な事項については当社の事前承認を要することとしています。
(ロ) 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ハ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の役員であり、保険期間中に被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償請求金及び争訟費用等を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担します。
(ニ) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
(ホ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(ヘ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(ト) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の取締役会は、当社が公開会社としてその株式の自由な売買が認められている以上、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われた場合にそれに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えています。しかしながら、株式の買付けや買収提案の中には、その目的等から見て対象企業の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれのあるものの存在も否定できないところであり、そのような買付けや買収提案は不適切なものであると考えています。
現在のところ、当社においては、株式の買付けや買収提案が行われた場合の具体的な取り組みはあらかじめ定めていませんが、このような場合に備えた体制については既に整備しています。また、株主に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、慎重に当社の企業価値・株主共同の利益への影響を判断し、適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、具体的な対抗措置の要否及び内容を決定し、実行する体制を整えます。
なお、いわゆる「買収防衛策」の導入については、買収行為に係る法制度や判例、関係当局の見解等を踏まえ、今後も検討を継続します。