有価証券報告書-第73期(2022/01/01-2022/12/31)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)
(注)1. 2019年3月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役尾上広和は、社外取締役であります。
3.監査等委員である取締役正木靖子、谷保廣は、監査等委員である社外取締役であります。
4.2023年3月の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.2023年3月の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2023年3月30日)現在における取得株式数を確認することができないため、2023年2月28日現在の実質所有株式数を記載しております。
7.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員である取締役の任期は、2023年3月の定時株主総会終結のときから2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。
8.当社は、2006年3月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社は、独立役員である社外取締役を3名選任しております。
社外取締役には豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、及び経営の監督を行うこと、また、監査等委員である社外取締役には取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に対する監督及び監査を独立した立場から行うことをそれぞれ期待しております。加えて、当該3名の独立役員である社外取締役は内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。
社外取締役尾上広和氏は、製造業およびグローバルに事業を展開する企業の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、グローリー㈱代表取締役会長を兼務しております。当社は当該兼務先と販売取引関係がありますが、通常の営業取引であります。また、当社は、当該兼務先の自己株式を除いた発行済株式総数の0.19%の株式を保有し、一方、当該兼務先は、当社の自己株式を除いた発行済株式総数の0.33%の株式を保有しております。これらのいずれについても同氏が独立した公正な立場から社外役員として業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められません。なお、当該兼務先と当社との間に人的関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役正木靖子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、下山・正木法律事務所代表、㈱ハイレックスコーポレーション社外取締役及び生活協同組合コープこうべ員外監事を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役谷保廣氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてMBAの取得および北京中央財経大学院の客員教授就任といった経歴に基づくグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。同氏は、公認会計士谷会計事務所代表、学校法人グロービス経営大学院教授及びロート製薬㈱社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。
なお、当該独立役員である社外取締役3名と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。
(独立社外役員選定基準)
当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、2019年3月28日開催の取締役会の決議により「独立社外役員選定基準」を改定しております。その内容は次のとおりであります。
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断し、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。
イ.当社及び関係会社との関係
1)当社及び関係会社(以下まとめて「ノーリツグループ」という。)の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人(以下まとめて「業務執行取締役等」という。)である者。
2)独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時において当社の業務執行取締役でない取締役(以下「非業務執行取締役」という。)、監査役または会計監査人であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前の10年間において、当社の業務執行取締役等であった者。
ロ.株主との関係
1)当社の現在の議決権所有割合10%以上の株主(以下「主要株主」という。)、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者。
2)直近5年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
ハ.経済的利害関係
1)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。
2)ノーリツグループから直近3事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者。
3)ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者。
ニ.取引先企業及び得意先企業との関係
1)ノーリツグループから直近4事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
2)ノーリツグループに対し、直近4事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを行った者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
ホ.債権者との関係
1)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者(以下「大口債権者等」という。)、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。
2)直近3年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
へ.専門的サービス提供者との関係
1)ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。
2)直近3年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者。
3)上記1)または2)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
4)上記1)または2)に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。
ト.在任期間
当社において現在独立社外役員の取締役の地位にあり、かつその通算の在任期間が8年を超える者。
チ.近親者
上記 イ.ないし ト.までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族。
リ.その他
上記 イ.ないし チ.までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、監査等委員である取締役は会計監査人との意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しております。
① 役員一覧
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 | 腹巻 知 | 1959年4月16日生 |
| 注4 | 22 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役兼 専務執行役員 プロダクツ本部長 プロダクツ本部生産本部長 | 廣澤 正峰 | 1961年12月13日生 |
| 注4 | 13 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役兼 専務執行役員 企画管理本部長 | 竹中 昌之 | 1963年9月24日生 |
| 注4 | 12 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役兼 常務執行役員 マーケティング本部長 | 廣岡 一志 | 1964年4月9日生 |
| 注4 | 9 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼 常務執行役員 グローバル本部長 能率(中国)投資有限公司董事長、能率香港有限公司董事長、Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長、Sakura China Holdings(H.K.) Co.,Ltd.董事長 | 池田 英礼 | 1971年7月18日生 |
| 注4 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 尾上 広和 | 1948年3月19日生 |
| 注4 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常勤監査等委員 | 綾部 剛 | 1961年3月2日生 |
| 注5 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 正木 靖子 | 1955年4月8日生 |
| 注5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 谷 保廣 | 1956年10月11日生 |
| 注5 | - | ||||||||||||||||||
| 計 | 63 | ||||||||||||||||||||||
(注)1. 2019年3月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役尾上広和は、社外取締役であります。
3.監査等委員である取締役正木靖子、谷保廣は、監査等委員である社外取締役であります。
4.2023年3月の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.2023年3月の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2023年3月30日)現在における取得株式数を確認することができないため、2023年2月28日現在の実質所有株式数を記載しております。
7.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員である取締役の任期は、2023年3月の定時株主総会終結のときから2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||
| 柴田 眞里 | 1969年4月8日生 |
| - |
8.当社は、2006年3月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
| 氏名 | 役職 | |
| 廣澤 正峰 | 専務執行役員※ | プロダクツ本部長、プロダクツ本部生産本部長 |
| 竹中 昌之 | 専務執行役員※ | 企画管理本部長 |
| 廣岡 一志 | 常務執行役員※ | マーケティング本部長 |
| 池田 英礼 | 常務執行役員※ | グローバル本部長、能率(中国)投資有限公司董事長、能率香港有限公司董事長、Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長、Sakura China Holdings(H.K.) Co.,Ltd.董事長 |
| 井上 隆史 | 常務執行役員 | Kangaroo International Joint Venture Company取締役 |
| 吉本 厚志 | 常務執行役員 | プロダクツ本部研究開発本部長 |
| 滝居 和弘 | 上席執行役員 | マーケティング本部営業統括部長 |
| 蒔田 潤也 | 上席執行役員 | プロダクツ本部品質保証推進本部長 |
| 内田 知浩 | 上席執行役員 | プロダクツ本部資材購買本部長、能率電子科技(香港)有限公司董事長、東莞大新能率電子有限公司董事長 |
| 楠 克博 | 執行役員 | マーケティング本部非住宅事業部長 |
| 吉田 猛 | 執行役員 | プロダクツ本部生産本部副本部長 |
| 森脇 琢 | 執行役員 | グローバル本部副本部長、 Noritz USA Corporation Chairperson、NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director |
| 森下 敦弘 | 執行役員 | プロダクツ本部研究開発本部副本部長 |
| 宮原 貞 | 執行役員 | マーケティング本部営業統括部関東支社長 |
| 岸 栄一 | 執行役員 | マーケティング本部サービス事業部長 |
| 森 栄介 | 執行役員 | 能率(中国)投資有限公司 董事・総経理 |
※は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社は、独立役員である社外取締役を3名選任しております。
社外取締役には豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、及び経営の監督を行うこと、また、監査等委員である社外取締役には取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に対する監督及び監査を独立した立場から行うことをそれぞれ期待しております。加えて、当該3名の独立役員である社外取締役は内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。
社外取締役尾上広和氏は、製造業およびグローバルに事業を展開する企業の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、グローリー㈱代表取締役会長を兼務しております。当社は当該兼務先と販売取引関係がありますが、通常の営業取引であります。また、当社は、当該兼務先の自己株式を除いた発行済株式総数の0.19%の株式を保有し、一方、当該兼務先は、当社の自己株式を除いた発行済株式総数の0.33%の株式を保有しております。これらのいずれについても同氏が独立した公正な立場から社外役員として業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められません。なお、当該兼務先と当社との間に人的関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役正木靖子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、下山・正木法律事務所代表、㈱ハイレックスコーポレーション社外取締役及び生活協同組合コープこうべ員外監事を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役谷保廣氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてMBAの取得および北京中央財経大学院の客員教授就任といった経歴に基づくグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。同氏は、公認会計士谷会計事務所代表、学校法人グロービス経営大学院教授及びロート製薬㈱社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。
なお、当該独立役員である社外取締役3名と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。
(独立社外役員選定基準)
当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、2019年3月28日開催の取締役会の決議により「独立社外役員選定基準」を改定しております。その内容は次のとおりであります。
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断し、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。
イ.当社及び関係会社との関係
1)当社及び関係会社(以下まとめて「ノーリツグループ」という。)の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人(以下まとめて「業務執行取締役等」という。)である者。
2)独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時において当社の業務執行取締役でない取締役(以下「非業務執行取締役」という。)、監査役または会計監査人であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前の10年間において、当社の業務執行取締役等であった者。
ロ.株主との関係
1)当社の現在の議決権所有割合10%以上の株主(以下「主要株主」という。)、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者。
2)直近5年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
ハ.経済的利害関係
1)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。
2)ノーリツグループから直近3事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者。
3)ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者。
ニ.取引先企業及び得意先企業との関係
1)ノーリツグループから直近4事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
2)ノーリツグループに対し、直近4事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを行った者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
ホ.債権者との関係
1)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者(以下「大口債権者等」という。)、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。
2)直近3年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
へ.専門的サービス提供者との関係
1)ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。
2)直近3年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者。
3)上記1)または2)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
4)上記1)または2)に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。
ト.在任期間
当社において現在独立社外役員の取締役の地位にあり、かつその通算の在任期間が8年を超える者。
チ.近親者
上記 イ.ないし ト.までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族。
リ.その他
上記 イ.ないし チ.までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、監査等委員である取締役は会計監査人との意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
