有価証券報告書-第74期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、以下の事項を決議し、実施いたしました。
1.自己株式の消却
会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行いました。
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の総数 2,242,721株
(3)消却日 2024年2月29日
2.株式給付信託(従業員持株会処分型)の導入及び第三者割当による自己株式の処分
従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」といいます。)を導入すること及び、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式の一部を、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託E口(以下「信託E口」といいます。)に対し、第三者割当により一括して処分いたしました。
<本制度の導入について>(1)導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理、処分により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
(2)本制度の概要
本制度は、「ノーリツ従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」といいます。)を締結します(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結いたしました。
株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において、今後3年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
(3)本信託の概要
① 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理、処分により得た収益の受益者への給付
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 受益者適格要件を充足する持株会加入者
⑤ 信託設定日 2024年3月12日
⑥ 信託の期間 2024年3月12日から2027年3月10日(予定)まで
<本自己株式処分について>(4)処分の概要

①	処分期日	2024年3月12日(火)
②	処分する株式の種類及び数	普通株式462,200株
③	処分価額	1株につき金1,618円
④	処分総額	747,839,600円
⑤	処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
⑥	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(5)処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本信託導入に際し設定される当社株式の保有及び処分を行う株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、今後3年間の信託期間中に持株会が本信託により購入する予定数量に相当するものであり、2023年12月31日現在の発行済株式総数50,797,651株に対し0.91%(2023年12月31日現在の総議決権個数460,728個に対する割合1.00%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となりました。