訂正有価証券報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、その内容は、次のとおりです。なお、決定方針の決定に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
役員の報酬等の概要
当社の役員の報酬等は、月額報酬(固定報酬)、業績連動報酬(役員賞与)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の3つの要素から成り立っております。社外取締役及び監査等委員である取締役については月額報酬のみを支給しております。
監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬(固定報酬)のみで、第85回定時株主総会で決議された報酬限度内において、監査等委員としての役割・責任に基づき設定し、具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
決定方針
a.基本原則
1.中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、ステークホルダーとの価値共有を実現する報酬体系
であること
2.役割と責任に応じた報酬体系であること
3.役員・社員一丸となって挑戦し、成長を目指す報酬体系であること
4.ステークホルダーへの説明責任を果たせる透明性と客観性が高い報酬体系であること
b.月額報酬の額の決定に関する方針
2023年6月の第92回定時株主総会で決議された報酬限度(以下「固定報酬枠」という。)内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに定める基準報酬額(当該基準報酬額は、役員賞与、譲渡制限付株式報酬についても共通です。)に月額報酬係数を乗じることにより月額固定報酬を設定することとしております。
c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
当社は、経営基本姿勢に定める「成果配分の経営に徹する」に基づいて、本業での利益を重視し連結営業利益額に連動した業績連動報酬(役員賞与)を採用しております(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)。業績連動報酬(役員賞与)の決定方法は、連結営業利益額をもとに算出した「成果配分利益」の28%を役員(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び従業員賞与の総原資とし、基準報酬額を基礎に社内規程に基づく計算により各人の業績連動報酬(役員賞与)を算出することとしております。
d.非金銭報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
当社は、ステークホルダーの皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2023年6月の第92回定時株主総会において、固定報酬枠とは別枠で、年額48百万円以内とし、割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、年35,000株と決議されております。各対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の数は、基準報酬額に、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに設けた係数を乗じることにより、各対象取締役に付与する報酬債権の金額を算出し、算出した金額に相当する株数を決定したうえで取締役会決議に基づき、付与することとしています。なお、付与に際して、付与した株式につき、対象取締役が当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した時まで譲渡等による処分を制限すること等、当社所定の譲渡制限契約を締結することとしております。
e.b.～d.の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、月額報酬(固定報酬)、業績連動報酬(役員賞与)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の3つの要素から成り立っております。
各報酬の割合は、前文に定める基本原則を踏まえて、役員賞与が当社の業績により変動することがあるものの、概ね固定報酬が50%、役員賞与が35%、株式報酬が15%となるよう設計をしております。
f.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額の固定報酬は毎月定期に、業績連動報酬(役員賞与)は定時株主総会の普通決議による承認を得て、取締役会決議に基づき、支払うこととしております。非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は、取締役会決議により毎年取締役会が定めた日に付与することとしております。
g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、役員の職位ごとの月額報酬、株主総会に上程する役員賞与議案、役員賞与の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与株式数等を取締役会で決議します。なお、取締役会の決議は、報酬諮問委員会の答申を尊重して行います。
h.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の役員(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)報酬等には、非金銭報酬(譲渡制限付株式)が含まれておりますが、譲渡制限期間中に、付与対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合等又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件を付しております。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)

決議年月日	決議の内容
2023年6月28日第92回定時株主総会	第3号議案 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第85回定時株主総会において、月額20,000,000円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認いただいておりました。(以下「固定報酬枠」という。) 今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、固定報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。 本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額48,000,000円以内(以下「株式報酬枠」という。)としております。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。 また、本制度導入に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬枠を月額20,000,000円以内から月額16,000,000円以内(うち、社外取締役分3,000,000円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)に減額することにつきご承認をいただいております。 現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名でありますが、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」が原案どおり承認され、固定報酬枠に基づく固定報酬(月額報酬)の支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名(うち社外取締役1名)、株式報酬枠に基づく非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の支給対象となる取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は5名となります。
2016年6月29日第85回定時株主総会	第7号議案 第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認され、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を月額5,000,000円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をいただいております。 なお、上記監査等委員である取締役の報酬などの月額は、1991年6月27日開催の当社定時株主総会においてご承認いただいております、監査役の報酬月額と同額であります。 第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認され、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
2025年6月24日第94回定時株主総会	第3号議案 当事業年度における取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)5名に対し、役員賞与として104,534,400円を支給すること、及び各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることとご承認をいただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月額報酬 (固定報酬)	業績連動 報酬	非金銭 報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	235	103	104	27	5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	20	20	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	5

当事業年度における業績連動報酬(役員賞与)の指標となる成果配分利益の目標は17,450百万円であり、実績は19,824百万円でした。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。