四半期報告書-第73期第2四半期(令和2年9月21日-令和2年12月20日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による国内外の経済活動の縮小により景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況となっております。
このような状況のもと、当社グループでは継続して感染予防策をとることでお客様や従業員の安全を図りつつ、新たな需要の獲得に向けて積極的な新製品投入を行いました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の業績につきましては、当社において、自動手指消毒器の「テッテ」「アルサット」等の売上が伸長したほか、㈱ぼん家具において、巣ごもり需要による収納用品やテレワーク関連の商品の売上が好調であり、また、㈱ラドンナにおいても、キッチン家電の売上が好調であったことに加え、コロナ禍における感染症対策として加湿器の売上が好調に推移いたしました。さらに、ウインセス㈱を連結の範囲に含めたことにより、売上高は 165億8,274万円(前年同期比 8.4%増)となりました。利益面では、売上の増加に加え、為替が円高方向に推移したことや、各種コスト削減プロジェクトの推進による変動費の削減、また、テレワークの推進による出張費ほか固定費の削減効果もあり、営業利益は8億6,481万円(前年同期比 700.3%増)、経常利益は 10億3,343万円(前年同期比 303.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6億9,120万円(前年同期比 331.1%増)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 文具事務用品事業
ステーショナリーにおきましては、主要部材に抗菌素材を採用した「抗菌クリアーファイル」「抗菌クリアーホルダー」や、透明フィルム素材のマスキングテープ「SODA」を発売したほか、書くときにリングが手にふれない「テフレーヌ」シリーズから、続きのページがすぐに開けるフラップ付きの「ダブルリングノート テフレーヌ フラップ」を追加発売いたしました。
電子製品におきましては、「テプラ」PRO初のスマートフォン専用モデルSR-MK1や、“手書き”の良さを追求したデジタルノート「フリーノ」、環境騒音を低減する「デジタル耳せん」の完全ワイヤレス型MM3000を発売いたしました。生活環境改善用品では、2019年に発売した自動手指消毒器「テッテ」の大容量タイプTE1000をはじめ、軽量なPP(ポリプロピレン)素材で設置が簡単な「クリアーパーティション」、高透明PPを使用した「フェイスシールド」各種、マスクの持ち歩きや一時保管に便利な「マスクケース」等、感染症対策としてご活用いただける製品を多数発売いたしました。その他、コンビニでのちょっとした買い物に便利なコンパクトなエコバッグ「パッタン」を投入いたしました。また、ウインセス㈱では、クリーンルーム用手袋の品質と素材調達の安定化に取り組み、中国に新しい外注工場を開拓し、ウイルス対策、タッチパネル対応手袋のラインアップを拡充いたしました。
この結果、ステーショナリーでは主力の厚型ファイル等の販売減により前年割れとなりましたが、電子製品の売上高は「テッテ」「アルサット」を中心に好調であり、また、ウインセス㈱が加わったこともあり、売上高は 123億7,993万円(前年同期比 2.1%増)、営業利益は、売上原価率と販売費及び一般管理費率が前年同期に比べてともに減少したため、4億2,441万円(前年同期比 266.4%増)となりました。
② インテリアライフスタイル事業
㈱ぼん家具では、主力の収納用品のほか、テレワーク需要に対応した家具にも注力し、楽天市場やYahoo!ショッピングなどのECモールを中心に拡販してまいりました。㈱ラドンナでは、コロナ禍における感染予防や巣ごもり需要の高まりにより、加湿器・キッチン家電・アロマディフューザーなどの売上が拡大しました。また、好調なネット通販市場に対して積極的な販売活動を行いました。㈱アスカ商会では、オフィスや公共スペースに多用されるグリーン商品・人工観葉商品の充実を図るとともに、エンドユーザー向け新ブランド「SOMU(ソーミュー)」の認知向上に努めました。
この結果、㈱ぼん家具や㈱ラドンナは巣ごもり需要により売上が好調であったため、売上高は 42億280万円(前年同期比 32.6%増)、営業利益は売上高の大幅な増加と各種コスト削減努力により4億2,793万円(前年同期は2,062万円の営業損失)となりました。
また、財政状態の状況については、次のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して、19億8,855万円増加し、300億4,010万円となりました。これは主に、ウインセス㈱を連結の範囲に含めたことにより関係会社株式8億3,000万円が減少した一方、現金及び預金が8億285万円、商品及び製品が 12億4,848万円、株価の持ち直しにより投資有価証券が2億7,904万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比較して、13億3,605万円増加し、74億7,724万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が5億6,307万円の増加や運転資金需要として短期借入金が4億円の増加、また、ウインセス㈱の短期借入金 4,000万円、1年内長期借入金 3,803万円と長期借入金1億3,363万円が増加したことによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、6億5,250万円増加し、225億6,286万円となりました。これは主に、利益剰余金が第72期期末配当金の支払いにより2億8,422万円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益6億9,120万円の計上による増加、自己株式は新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬に対する付与等によって 4,621万円の減少、株価の持ち直しによってその他有価証券評価差額金1億8,148万円が増加したことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額3億1,412万円を含めた結果、前連結会計年度末と比較し、現金及び現金同等物が3億254万円増加し、60億2,733万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、4億8,943万円(前年同期は 1,363万円の資金使用)となりました。これは主に、たな卸資産の増加額 12億1,382万円や法人税等の支払額3億5,643万円等があった一方、税金等調整前四半期純利益 10億1,625万円や仕入債務の増加額5億752万円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同期に比べ 8,708万円増加し、2億7,035万円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入1億5,496万円があった一方、有形及び無形固定資産の取得による支出1億6,198万円や定期預金の預入による支出3億1,338万円等があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、前年同期に比べ9億2,066万円減少し、9,554万円となりました。これは主に、配当金の支払いによる支出2億8,394万円があった一方、短期借入金の純増額4億円等があったことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための具体的取組みの概要
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
<基本施策>当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。
<コーポレート・ガバナンスの強化>当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。また、当社から独立した社外取締役4名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および社内取締役2名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年8月1日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月19日開催の第71回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランの概要は以下のとおりであります。
本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役[もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)]、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。
本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年9月19日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2019年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/)
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記②(ロ)記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2億5,728万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による国内外の経済活動の縮小により景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況となっております。
このような状況のもと、当社グループでは継続して感染予防策をとることでお客様や従業員の安全を図りつつ、新たな需要の獲得に向けて積極的な新製品投入を行いました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の業績につきましては、当社において、自動手指消毒器の「テッテ」「アルサット」等の売上が伸長したほか、㈱ぼん家具において、巣ごもり需要による収納用品やテレワーク関連の商品の売上が好調であり、また、㈱ラドンナにおいても、キッチン家電の売上が好調であったことに加え、コロナ禍における感染症対策として加湿器の売上が好調に推移いたしました。さらに、ウインセス㈱を連結の範囲に含めたことにより、売上高は 165億8,274万円(前年同期比 8.4%増)となりました。利益面では、売上の増加に加え、為替が円高方向に推移したことや、各種コスト削減プロジェクトの推進による変動費の削減、また、テレワークの推進による出張費ほか固定費の削減効果もあり、営業利益は8億6,481万円(前年同期比 700.3%増)、経常利益は 10億3,343万円(前年同期比 303.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6億9,120万円(前年同期比 331.1%増)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 文具事務用品事業
ステーショナリーにおきましては、主要部材に抗菌素材を採用した「抗菌クリアーファイル」「抗菌クリアーホルダー」や、透明フィルム素材のマスキングテープ「SODA」を発売したほか、書くときにリングが手にふれない「テフレーヌ」シリーズから、続きのページがすぐに開けるフラップ付きの「ダブルリングノート テフレーヌ フラップ」を追加発売いたしました。
電子製品におきましては、「テプラ」PRO初のスマートフォン専用モデルSR-MK1や、“手書き”の良さを追求したデジタルノート「フリーノ」、環境騒音を低減する「デジタル耳せん」の完全ワイヤレス型MM3000を発売いたしました。生活環境改善用品では、2019年に発売した自動手指消毒器「テッテ」の大容量タイプTE1000をはじめ、軽量なPP(ポリプロピレン)素材で設置が簡単な「クリアーパーティション」、高透明PPを使用した「フェイスシールド」各種、マスクの持ち歩きや一時保管に便利な「マスクケース」等、感染症対策としてご活用いただける製品を多数発売いたしました。その他、コンビニでのちょっとした買い物に便利なコンパクトなエコバッグ「パッタン」を投入いたしました。また、ウインセス㈱では、クリーンルーム用手袋の品質と素材調達の安定化に取り組み、中国に新しい外注工場を開拓し、ウイルス対策、タッチパネル対応手袋のラインアップを拡充いたしました。
この結果、ステーショナリーでは主力の厚型ファイル等の販売減により前年割れとなりましたが、電子製品の売上高は「テッテ」「アルサット」を中心に好調であり、また、ウインセス㈱が加わったこともあり、売上高は 123億7,993万円(前年同期比 2.1%増)、営業利益は、売上原価率と販売費及び一般管理費率が前年同期に比べてともに減少したため、4億2,441万円(前年同期比 266.4%増)となりました。
② インテリアライフスタイル事業
㈱ぼん家具では、主力の収納用品のほか、テレワーク需要に対応した家具にも注力し、楽天市場やYahoo!ショッピングなどのECモールを中心に拡販してまいりました。㈱ラドンナでは、コロナ禍における感染予防や巣ごもり需要の高まりにより、加湿器・キッチン家電・アロマディフューザーなどの売上が拡大しました。また、好調なネット通販市場に対して積極的な販売活動を行いました。㈱アスカ商会では、オフィスや公共スペースに多用されるグリーン商品・人工観葉商品の充実を図るとともに、エンドユーザー向け新ブランド「SOMU(ソーミュー)」の認知向上に努めました。
この結果、㈱ぼん家具や㈱ラドンナは巣ごもり需要により売上が好調であったため、売上高は 42億280万円(前年同期比 32.6%増)、営業利益は売上高の大幅な増加と各種コスト削減努力により4億2,793万円(前年同期は2,062万円の営業損失)となりました。
また、財政状態の状況については、次のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して、19億8,855万円増加し、300億4,010万円となりました。これは主に、ウインセス㈱を連結の範囲に含めたことにより関係会社株式8億3,000万円が減少した一方、現金及び預金が8億285万円、商品及び製品が 12億4,848万円、株価の持ち直しにより投資有価証券が2億7,904万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比較して、13億3,605万円増加し、74億7,724万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が5億6,307万円の増加や運転資金需要として短期借入金が4億円の増加、また、ウインセス㈱の短期借入金 4,000万円、1年内長期借入金 3,803万円と長期借入金1億3,363万円が増加したことによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、6億5,250万円増加し、225億6,286万円となりました。これは主に、利益剰余金が第72期期末配当金の支払いにより2億8,422万円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益6億9,120万円の計上による増加、自己株式は新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬に対する付与等によって 4,621万円の減少、株価の持ち直しによってその他有価証券評価差額金1億8,148万円が増加したことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額3億1,412万円を含めた結果、前連結会計年度末と比較し、現金及び現金同等物が3億254万円増加し、60億2,733万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、4億8,943万円(前年同期は 1,363万円の資金使用)となりました。これは主に、たな卸資産の増加額 12億1,382万円や法人税等の支払額3億5,643万円等があった一方、税金等調整前四半期純利益 10億1,625万円や仕入債務の増加額5億752万円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同期に比べ 8,708万円増加し、2億7,035万円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入1億5,496万円があった一方、有形及び無形固定資産の取得による支出1億6,198万円や定期預金の預入による支出3億1,338万円等があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、前年同期に比べ9億2,066万円減少し、9,554万円となりました。これは主に、配当金の支払いによる支出2億8,394万円があった一方、短期借入金の純増額4億円等があったことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための具体的取組みの概要
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
<基本施策>当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。
<コーポレート・ガバナンスの強化>当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。また、当社から独立した社外取締役4名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および社内取締役2名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年8月1日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月19日開催の第71回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランの概要は以下のとおりであります。
本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役[もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)]、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。
本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年9月19日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2019年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/)
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記②(ロ)記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2億5,728万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
