四半期報告書-第74期第3四半期(令和3年12月21日-令和4年3月20日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動縮小から正常化に向かう動きを見せつつありますが、ウクライナ情勢等による不透明感も相まって、依然として厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、当社は継続した感染予防策をとることでお客様や従業員の安全を図りつつ、第10次中期経営計画(2022年6月期から2024年6月期)の目標達成に向けた取り組みを実行してまいります。「テプラ」や「ファイル」といった基盤事業のさらなる強化を図りつつ、インテリアライフスタイル事業や衛生・健康用品の拡販、M&Aによる事業領域拡大に注力しております。第2四半期連結会計期間では、インテリアライフスタイル事業の飛躍的な拡大を実現するべく、ライフオンプロダクツ㈱を子会社化いたしました。同社は、生活家電や雑貨、ルームフレグランス等の各種商品の企画・販売等を行っております。同社と、商品調達・品質管理を共同で行うことによる効率化に加え、グループ内の海外を含む販路を相互に活用した売上拡大を図ってまいります。また、当社グループでは、コーポレートメッセージ「おどろき、快適、仕事と暮らし」を策定いたしました。これまで事業の中心としていたビジネスシーンに加え、暮らしにおいても、おどろきと快適さを提供してまいります。
当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、当第3四半期連結会計期間からライフオンプロダクツ㈱の売上が寄与しましたが、東南アジアの生産工場のロックダウンによるファイル等の品切れや半導体不足に伴うテプラの品切れ等の影響もあり、263億4,569万円(前年同期比 2.1%減)となりました。利益面では、主に原材料価格の高騰による売上原価率の上昇により、営業利益は7億8,146万円(前年同期比 64.1%減)、経常利益は9億7,477万円(前年同期比 59.4%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は5億9,824万円(前年同期比 64.1%減)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 文具事務用品事業
基盤事業のさらなる強化として、「テプラ」におきましては、最上位モデルとなる「SR-R980」を発売いたしました。また、ステーショナリーにおきましては、表紙に差し込むだけで複数のクリアーホルダーをまとめて収納・閲覧ができる「ホルサック クリアーホルダーファイル」や、書類をホチキス留めされた感覚でナナメにめくれる書類収納用品「ナナメクリファイル」「ナナメクリホルダー」など、新機能を追求した製品の発売により、需要の拡大を図りました。さらに、原材料や物流費の高騰が続いている中、12月より一部商品の価格改定を行い、収益の確保に努めております。
成長分野への注力として、雑貨・家庭用品や新しい働き方・暮らし方に向けた新製品の投入に軸足を置いております。主に女性をターゲットとした女子文具のブランド「HITOTOKI(ヒトトキ)」シリーズとして、「HITOTOKI NOTE」や透明フィルム素材のマスキングテープ「SODA」の第2弾を発売いたしました。これらの製品は、大手販売店様で先行販売していただき、多くの女性にPRすることで、順調に売上を伸ばしております。また、衛生・健康用品では、室内のCO2濃度を表示できる「卓上CO2モニター」、オフィス・生活環境用品では、持ち歩きに便利なポーチ型ごみ入れ「ホルポ」、開口部を大きくした薄型収納ケース「ロッツ」フルオープンケース、パソコンのディスプレイに引っかけて取りつけできる「ディスプレイライト」を発売いたしました。ウインセス㈱では、半導体工場を始めとしたエレクトロニクス業界向け手袋が引き続き好調でした。サービス業界向け手袋は依然、停滞しているものの、自動車業界向け手袋の需要が徐々に回復しており、復調しつつあります。
この結果、新製品が売上に寄与したものの、主力商品の販売減により、売上高は 192億7,868万円(前年同期比 6.2%減)、営業利益は3億6,598万円(前年同期比 76.5%減)となりました。
② インテリアライフスタイル事業
㈱ぼん家具では、楽天市場などのECモールを中心に家具インテリアの販売を行い、注文を受けた翌日に商品を配送するサービスを拡充することにより、お客様の利便性を高めて販売増につなげました。㈱ラドンナでは、季節商材の加湿器が前年に比べると苦戦しましたが、主力品のキッチン家電が好調で、売上に大きく貢献。フォトフレームも、デザイン系の商品を中心に安定した売上となりました。販売チャネルでは、引続きECサイトの構成比が高まっております。㈱アスカ商会では、関東地区のオフィス装飾を中心に、観葉系商材が引き続き好調です。EC関連も、順調に売上を伸ばしております。新たな取り組みとしてギフト向け商品の販売を開始し、エンドユーザー向け商品の強化を図りました。昨年11月よりグループ入りしたライフオンプロダクツ㈱では、300円ショップなど均一系店舗を中心に成長販路の開拓を積極的に行い、OEMを含めた商品供給が順調に進み、当第3四半期連結累計期間から売上に寄与しております。
この結果、売上高は前年同期比で㈱ぼん家具が減少したものの、㈱ラドンナと㈱アスカ商会が増加、グループ入りしたライフオンプロダクツ㈱の加算もあり、インテリアライフスタイル事業全体で 70億6,701万円(前年同期比 10.9%増)、営業利益は販売費及び一般管理費の増加により4億282万円(前年同期比 33.4%減)となりました。
また、財政状態の状況については、次のとおりであります。
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して、45億2,609万円増加し、350億9,132万円となりました。これは主に、現金及び預金や投資有価証券が減少した一方、受取手形及び売掛金が 10億7,386万円、商品及び製品が 23億3,351万円、ライフオンプロダクツ㈱の株式取得によりのれんが 12億7,076万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比較して、46億6,554万円増加し、111億1,260万円となりました。これは主に、ライフオンプロダクツ㈱の株式取得のためのつなぎ資金及び運転資金需要等として短期借入金が 52億1,000万円増加したことによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、1億3,945万円減少し、239億7,872万円となりました。これは主に、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が減少したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要 な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための具体的取組みの概要
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
<基本施策>当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。
<コーポレート・ガバナンスの強化>当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。また、当社から独立した社外取締役4名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および社内取締役2名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年8月1日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月19日開催の第71回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランの概要は以下のとおりであります。
本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役[もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)]、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。
本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年9月19日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2019年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/)
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記②(ロ)記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4億1,915万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動縮小から正常化に向かう動きを見せつつありますが、ウクライナ情勢等による不透明感も相まって、依然として厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、当社は継続した感染予防策をとることでお客様や従業員の安全を図りつつ、第10次中期経営計画(2022年6月期から2024年6月期)の目標達成に向けた取り組みを実行してまいります。「テプラ」や「ファイル」といった基盤事業のさらなる強化を図りつつ、インテリアライフスタイル事業や衛生・健康用品の拡販、M&Aによる事業領域拡大に注力しております。第2四半期連結会計期間では、インテリアライフスタイル事業の飛躍的な拡大を実現するべく、ライフオンプロダクツ㈱を子会社化いたしました。同社は、生活家電や雑貨、ルームフレグランス等の各種商品の企画・販売等を行っております。同社と、商品調達・品質管理を共同で行うことによる効率化に加え、グループ内の海外を含む販路を相互に活用した売上拡大を図ってまいります。また、当社グループでは、コーポレートメッセージ「おどろき、快適、仕事と暮らし」を策定いたしました。これまで事業の中心としていたビジネスシーンに加え、暮らしにおいても、おどろきと快適さを提供してまいります。
当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、当第3四半期連結会計期間からライフオンプロダクツ㈱の売上が寄与しましたが、東南アジアの生産工場のロックダウンによるファイル等の品切れや半導体不足に伴うテプラの品切れ等の影響もあり、263億4,569万円(前年同期比 2.1%減)となりました。利益面では、主に原材料価格の高騰による売上原価率の上昇により、営業利益は7億8,146万円(前年同期比 64.1%減)、経常利益は9億7,477万円(前年同期比 59.4%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は5億9,824万円(前年同期比 64.1%減)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 文具事務用品事業
基盤事業のさらなる強化として、「テプラ」におきましては、最上位モデルとなる「SR-R980」を発売いたしました。また、ステーショナリーにおきましては、表紙に差し込むだけで複数のクリアーホルダーをまとめて収納・閲覧ができる「ホルサック クリアーホルダーファイル」や、書類をホチキス留めされた感覚でナナメにめくれる書類収納用品「ナナメクリファイル」「ナナメクリホルダー」など、新機能を追求した製品の発売により、需要の拡大を図りました。さらに、原材料や物流費の高騰が続いている中、12月より一部商品の価格改定を行い、収益の確保に努めております。
成長分野への注力として、雑貨・家庭用品や新しい働き方・暮らし方に向けた新製品の投入に軸足を置いております。主に女性をターゲットとした女子文具のブランド「HITOTOKI(ヒトトキ)」シリーズとして、「HITOTOKI NOTE」や透明フィルム素材のマスキングテープ「SODA」の第2弾を発売いたしました。これらの製品は、大手販売店様で先行販売していただき、多くの女性にPRすることで、順調に売上を伸ばしております。また、衛生・健康用品では、室内のCO2濃度を表示できる「卓上CO2モニター」、オフィス・生活環境用品では、持ち歩きに便利なポーチ型ごみ入れ「ホルポ」、開口部を大きくした薄型収納ケース「ロッツ」フルオープンケース、パソコンのディスプレイに引っかけて取りつけできる「ディスプレイライト」を発売いたしました。ウインセス㈱では、半導体工場を始めとしたエレクトロニクス業界向け手袋が引き続き好調でした。サービス業界向け手袋は依然、停滞しているものの、自動車業界向け手袋の需要が徐々に回復しており、復調しつつあります。
この結果、新製品が売上に寄与したものの、主力商品の販売減により、売上高は 192億7,868万円(前年同期比 6.2%減)、営業利益は3億6,598万円(前年同期比 76.5%減)となりました。
② インテリアライフスタイル事業
㈱ぼん家具では、楽天市場などのECモールを中心に家具インテリアの販売を行い、注文を受けた翌日に商品を配送するサービスを拡充することにより、お客様の利便性を高めて販売増につなげました。㈱ラドンナでは、季節商材の加湿器が前年に比べると苦戦しましたが、主力品のキッチン家電が好調で、売上に大きく貢献。フォトフレームも、デザイン系の商品を中心に安定した売上となりました。販売チャネルでは、引続きECサイトの構成比が高まっております。㈱アスカ商会では、関東地区のオフィス装飾を中心に、観葉系商材が引き続き好調です。EC関連も、順調に売上を伸ばしております。新たな取り組みとしてギフト向け商品の販売を開始し、エンドユーザー向け商品の強化を図りました。昨年11月よりグループ入りしたライフオンプロダクツ㈱では、300円ショップなど均一系店舗を中心に成長販路の開拓を積極的に行い、OEMを含めた商品供給が順調に進み、当第3四半期連結累計期間から売上に寄与しております。
この結果、売上高は前年同期比で㈱ぼん家具が減少したものの、㈱ラドンナと㈱アスカ商会が増加、グループ入りしたライフオンプロダクツ㈱の加算もあり、インテリアライフスタイル事業全体で 70億6,701万円(前年同期比 10.9%増)、営業利益は販売費及び一般管理費の増加により4億282万円(前年同期比 33.4%減)となりました。
また、財政状態の状況については、次のとおりであります。
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して、45億2,609万円増加し、350億9,132万円となりました。これは主に、現金及び預金や投資有価証券が減少した一方、受取手形及び売掛金が 10億7,386万円、商品及び製品が 23億3,351万円、ライフオンプロダクツ㈱の株式取得によりのれんが 12億7,076万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比較して、46億6,554万円増加し、111億1,260万円となりました。これは主に、ライフオンプロダクツ㈱の株式取得のためのつなぎ資金及び運転資金需要等として短期借入金が 52億1,000万円増加したことによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、1億3,945万円減少し、239億7,872万円となりました。これは主に、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が減少したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要 な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための具体的取組みの概要
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
<基本施策>当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。
<コーポレート・ガバナンスの強化>当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。また、当社から独立した社外取締役4名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および社内取締役2名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年8月1日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月19日開催の第71回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランの概要は以下のとおりであります。
本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役[もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)]、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。
本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2019年9月19日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2019年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/)
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記②(ロ)記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4億1,915万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
