訂正有価証券報告書-第58期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の処分の概要

(1) 処分期日	2020年7月22日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 10,000株
(3) 処分価額	1株につき 8,190円
(4) 処分価額の総額	81百万円
(5) 割当の対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社取締役 13名(※) 8,600株 当社子会社取締役 2名 1,400株 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、2020年6月25日開催の当社第58回定時株主総会において、①本制度に基づく、譲渡制限株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して、年額250百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とすることにつきご承認いただいております。
なお、本制度の概要は以下のとおりです。
3.本制度の概要
当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分する普通株式の総数は年30千株以内とし、その1株当たりの払込金額は取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の株式報酬制度を導入することといたしました。
その上で、今般、2020年6月25日開催の当社の取締役会の決議により、当社の取締役13名及び一部の子会社の取締役2名(以下「対象取締役」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計81百万円と引換えに当社の普通株式10,000株を処分することを決定いたしました。