四半期報告書-第55期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
1 自己株式の消却
当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを次のとおり決議いたしました。
(1)消却を行う理由 資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため。
(2)消却する株式の種類 当社普通株式
(3)消却する株式の総数 20,000,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 22.32%)
(4)消却予定日 2019年12月30日
(5)消却後の発行済株式総数 69,597,500株
2 連結子会社の会社分割(新設分割)及び新設会社株式の譲渡
当社は、2019年8月6日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社三共クリエイトが運営するゴルフ場運営事業を新設分割により株式会社吉井カントリークラブに承継するとともに、株式会社三共クリエイトが運営する不動産賃貸事業の一部を新設分割により株式会社マーフ2に承継し、分割会社である株式会社三共クリエイトに割り当てられた株式会社吉井カントリークラブ及び株式会社マーフ2の全株式を剰余金の配当として当社が交付を受けたうえで、当該新設会社2社の全株式を株式会社マーフコーポレーションへ譲渡する旨の基本合意書の締結を決議いたしました。
また、当社と株式会社マーフコーポレーションとの間で協議及び交渉を行った結果、2019年9月27日開催の取締役会において、会社分割及び株式譲渡の日程を2019年10月1日から2019年11月1日に変更する旨を決議し、2019年11月1日に会社分割及び株式譲渡を実施いたしました。
(1)目的
当社グループは、成長性の維持と収益性の向上を実現するため、規制環境等の変化への迅速な対応、及び収益力強化に向けた取り組みの2点を対処すべき課題として、経営資源を遊技機関連事業に集中投入する中長期の経営戦略を掲げ、各施策を検討・実施してまいりました。
このような状況のもと、当社は、当該経営戦略を更に推進すべく、株式会社三共クリエイトが運営するゴルフ事業及び不動産賃貸事業の一部を譲渡することを決定いたしました。
(2)会社分割による分割会社、承継会社、株式譲渡先企業の名称並びに譲渡する事業の内容
① 分割会社の名称
株式会社三共クリエイト
(当社議決権所有割合 100%)
② 会社分割による承継会社の名称及び承継する事業の内容
株式会社吉井カントリークラブ
(分割時の当社議決権所有割合 100%)
(譲渡後の当社議決権所有割合 0%)
(承継する事業の内容 ゴルフ場運営事業)
株式会社マーフ2
(分割時の当社議決権所有割合 100%)
(譲渡後の当社議決権所有割合 0%)
(承継する事業の内容 不動産賃貸事業の一部)
③ 株式譲渡先企業の名称
株式会社マーフコーポレーション
(株式会社マーフコーポレーションは当社の主要株主であり、関連当事者に該当いたします。)
(3)売却する株式の売却価額
現在、算定中であります。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
2019年11月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割
株式会社三共クリエイトを分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする新設分割
② 株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡