四半期報告書-第55期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
1 自己株式の取得
当社は、2019年8月6日開催の取締役会において、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主への一層の利益還元
(2)自己株式取得の方法
公開買付け
(3)自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株券等の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 22,000,100株(上限)
(発行済株式総数に対する割合 24.55%)
③ 取得価額の総額 75,372,342,600円(上限)
④ 取得期間 2019年8月7日から2019年10月31日まで
(4)自己株式の公開買付け等の概要
① 買付け等を行う上場株券等の種類 普通株式
② 買付け等の期間 2019年8月7日から2019年9月4日まで
③ 買付け等の価格 普通株式1株につき、金3,426円
④ 買付け予定の上場株券等の数 22,000,000株
⑤ 決済の開始日 2019年9月30日
2 連結子会社の会社分割(新設分割)及び新設会社株式の譲渡
当社は、2019年8月6日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社三共クリエイトが運営するゴルフ場運営事業を新設分割により新設会社(以下「新設会社1」といいます。)に承継するとともに、株式会社三共クリエイトが運営する不動産賃貸事業の一部を新設分割により新設会社(以下「新設会社2」といいます。)に承継し、分割会社である株式会社三共クリエイトに割り当てられた新設会社1及び新設会社2の全株式を剰余金の配当として当社が交付を受けたうえで、当該新設会社2社の全株式を株式会社マーフコーポレーションへ譲渡する旨の基本合意書の締結を決議し、同日付で株式会社マーフコーポレーションと基本合意書を締結いたしました。
(1)目的
当社グループは、成長性の維持と収益性の向上を実現するため、規制環境等の変化への迅速な対応、及び収益力強化に向けた取り組みの2点を対処すべき課題として、経営資源を遊技機関連事業に集中投入する中長期の経営戦略を掲げ、各施策を検討・実施してまいりました。
このような状況のもと、当社は、当該経営戦略を更に推進すべく、株式会社三共クリエイトが運営するゴルフ事業及び不動産賃貸事業の一部を譲渡することを決定いたしました。
(2)会社分割による分割会社、承継会社、株式譲渡先企業の名称並びに譲渡する事業の内容
① 分割会社の名称
株式会社三共クリエイト
(当社議決権所有割合 100%)
② 会社分割による承継会社の名称及び承継する事業の内容
新設会社1(仮称)
(分割時の当社議決権所有割合 100%)
(譲渡後の当社議決権所有割合 0%)
(承継する事業の内容 ゴルフ場運営事業)
新設会社2(仮称)
(分割時の当社議決権所有割合 100%)
(譲渡後の当社議決権所有割合 0%)
(承継する事業の内容 不動産賃貸事業の一部)
③ 株式譲渡先企業の名称
株式会社マーフコーポレーション
(株式会社マーフコーポレーションは当社の主要株主であり、関連当事者に該当いたします。)
(3)売却する株式の売却価額及び売却損益
未定
(4)会社分割日及び株式譲渡日
2019年10月1日(予定)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割
株式会社三共クリエイトを分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする新設分割
② 株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡