四半期報告書-第59期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
当社は、2023年8月7日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)、執行役員(国内非居住者を除く。)及び当社子会社(以下、「子会社」という。)の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「当社等の取締役等」という。)を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式の処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 2023年8月23日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 270,000株
(3)処分価額 1株につき5,741円
(4)処分総額 1,550,070,000円
(5)処分先 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
(6)その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、本制度(本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2023年6月29日開催の第58回定時株主総会において承認されております。
本自己株式の処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量につきましては、本制度の導入に際し当社及び子会社が制定する株式給付規程に基づき、3事業年度中に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2023年3月31日現在の発行済株式総数66,339,100株に対し、0.41%(2023年3月31日現在の総議決権個数579,600個に対する割合0.47%。いずれも小数点以下第3位を四捨五入。)となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
(1)本信託の概要
① 名称 :役員向け株式給付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結 し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 :当社等の取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2023年8月23日(予定)
⑧ 金銭を信託する日 :2023年8月23日(予定)
⑨ 信託の期間 :2023年8月23日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとしま
す。)