有価証券報告書-第50期(2022/01/01-2022/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界に通用するクリーンエアーシステムの技術を確立し、株主、従業員、関連会社に利益を還元し社会に貢献するという経営の基本方針の実現を目的としております。そのために適切な利益の安定確保に努め、収益の向上を図り、会社を発展させてまいります。また、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先様、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含む取組みが企業価値の向上につながると考えております。これを実現するために企業統治に関し、企業経営上の法令・倫理の厳守と透明性・公正性の向上、監視体制の強化及び仕組み作りを行い、組織・諸制度の改善・改革に取組んでまいります。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>1.当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行ってまいります。また、少数株主にも認められている権利については、株式取扱規程により、手続きを定め、その権利行使の確保に努めております。
2.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働を実現するために、その行動規範となる倫理コードを定め、各ステークホルダーに対する基本姿勢を明確にしてまいります。
3.当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠であると認識しております。その認識を実践させるために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報についても、当社ホームページ等様々な手段により開示を行ってまいります。
4.当社は、取締役会にて、企業戦略・中期計画等の方向性を決定しております。また、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行ってまいります。
5.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、株主及び投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、IR担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るための株主及び投資家との対話の場を設けることに努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年3月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 平沢真也
構成員 取締役 渡辺直樹、取締役 高木顕二、取締役 東海林泰三、社外取締役 前川統一郎
取締役(監査等委員)関根賢二
社外取締役(監査等委員)山﨑淳司、社外取締役(監査等委員)髙橋貢子
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成され、原則として毎月1回定期的に監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は毎月1回定期的に行われる取締役会、臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正に取締役の職務執行を監視しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員である取締役(常勤)関根賢二
構成員 監査等委員である取締役(社外)山﨑淳司、(社外)髙橋貢子
ⅲ)内部監査室
当社の内部監査室の専任者は1名でありますが、必要に応じて管理本部数名を動員し、全部署・事業所の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告されております。また、常勤監査等委員は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
内部監査室は、必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と意見交換を行います。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めます。
会計監査については、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し会計監査を受けるとともに、必要に応じ監査等委員会は同監査法人と意見交換を行っております。
ⅳ)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。権限・役割として、取締役候補者の指名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申することとしています。
当社の指名諮問委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 社外取締役 前川統一郎
委 員 代表取締役社長 平沢真也、社外取締役(監査等委員)山﨑淳司
ⅴ)報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。権限・役割として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申することとしています。
当社の報酬諮問委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 代表取締役社長 平沢真也
委 員 社外取締役 前川統一郎、社外取締役(監査等委員)髙橋貢子
ⅵ)サスティナビリティ委員会
サスティナビリティ委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上と職員、社外の有識者で構成しています。権限・役割として、クリーンエアーシステム技術を通じたサステナビリティ経営の実現に向けた活動の統括及び推進を行っており、基本方針や重要課題の策定、目標の設定や達成に向けた活動の実施、活動状況の確認及び結果等を、取締役会へ報告しています。
当社のサスティナビリティ委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 代表取締役社長 平沢真也
委 員 取締役 渡辺直樹、社外取締役 前川統一郎 他
当社における会社の機関・内部統制等の関係
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
② 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保する。
③ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
④ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
⑤ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
⑥ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。
② 取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。
③ 情報セキュリティ管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整えることとする。
イ 災害 ニ コンプライアンス
ロ 品質 ホ 情報セキュリティ
ハ 環境 ヘ 輸出管理
② リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社1社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関係会社管理規程により推進し管理する。
(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関し、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
(7) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る内部通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
② 社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長に対して直接通報できるように運用する。
内部通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が、通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことをその内容に含むものとする。
③ 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該執行について生じる費用又は債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認める時は、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では取締役・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「内部通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担し、特約の一部を取締役等の負担としております。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、法令に違反することを認識しながら実施した行為に起因する損害等については補償されない等、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
(ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界に通用するクリーンエアーシステムの技術を確立し、株主、従業員、関連会社に利益を還元し社会に貢献するという経営の基本方針の実現を目的としております。そのために適切な利益の安定確保に努め、収益の向上を図り、会社を発展させてまいります。また、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先様、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含む取組みが企業価値の向上につながると考えております。これを実現するために企業統治に関し、企業経営上の法令・倫理の厳守と透明性・公正性の向上、監視体制の強化及び仕組み作りを行い、組織・諸制度の改善・改革に取組んでまいります。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>1.当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行ってまいります。また、少数株主にも認められている権利については、株式取扱規程により、手続きを定め、その権利行使の確保に努めております。
2.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働を実現するために、その行動規範となる倫理コードを定め、各ステークホルダーに対する基本姿勢を明確にしてまいります。
3.当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠であると認識しております。その認識を実践させるために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報についても、当社ホームページ等様々な手段により開示を行ってまいります。
4.当社は、取締役会にて、企業戦略・中期計画等の方向性を決定しております。また、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行ってまいります。
5.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、株主及び投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、IR担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るための株主及び投資家との対話の場を設けることに努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年3月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 平沢真也
構成員 取締役 渡辺直樹、取締役 高木顕二、取締役 東海林泰三、社外取締役 前川統一郎
取締役(監査等委員)関根賢二
社外取締役(監査等委員)山﨑淳司、社外取締役(監査等委員)髙橋貢子
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成され、原則として毎月1回定期的に監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は毎月1回定期的に行われる取締役会、臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正に取締役の職務執行を監視しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員である取締役(常勤)関根賢二
構成員 監査等委員である取締役(社外)山﨑淳司、(社外)髙橋貢子
ⅲ)内部監査室
当社の内部監査室の専任者は1名でありますが、必要に応じて管理本部数名を動員し、全部署・事業所の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告されております。また、常勤監査等委員は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
内部監査室は、必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と意見交換を行います。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めます。
会計監査については、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し会計監査を受けるとともに、必要に応じ監査等委員会は同監査法人と意見交換を行っております。
ⅳ)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。権限・役割として、取締役候補者の指名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申することとしています。
当社の指名諮問委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 社外取締役 前川統一郎
委 員 代表取締役社長 平沢真也、社外取締役(監査等委員)山﨑淳司
ⅴ)報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。権限・役割として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申することとしています。
当社の報酬諮問委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 代表取締役社長 平沢真也
委 員 社外取締役 前川統一郎、社外取締役(監査等委員)髙橋貢子
ⅵ)サスティナビリティ委員会
サスティナビリティ委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上と職員、社外の有識者で構成しています。権限・役割として、クリーンエアーシステム技術を通じたサステナビリティ経営の実現に向けた活動の統括及び推進を行っており、基本方針や重要課題の策定、目標の設定や達成に向けた活動の実施、活動状況の確認及び結果等を、取締役会へ報告しています。
当社のサスティナビリティ委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 代表取締役社長 平沢真也
委 員 取締役 渡辺直樹、社外取締役 前川統一郎 他
当社における会社の機関・内部統制等の関係
③ 企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
② 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保する。
③ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
④ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
⑤ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
⑥ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。
② 取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。
③ 情報セキュリティ管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整えることとする。
イ 災害 ニ コンプライアンス
ロ 品質 ホ 情報セキュリティ
ハ 環境 ヘ 輸出管理
② リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社1社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関係会社管理規程により推進し管理する。
(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関し、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
(7) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る内部通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
② 社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長に対して直接通報できるように運用する。
内部通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が、通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことをその内容に含むものとする。
③ 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該執行について生じる費用又は債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認める時は、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では取締役・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「内部通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担し、特約の一部を取締役等の負担としております。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、法令に違反することを認識しながら実施した行為に起因する損害等については補償されない等、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
(ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。