有価証券報告書-第47期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定による素早い対応を基本としており、コーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会、監査等委員会等の経営機構の充実及びコンプライアンスの強化に努めております。また、株主をはじめ社外に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年3月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 平沢真也
構成員 代表取締役副社長 渡辺直樹
取締役 渡辺洋和、取締役 磯部好秀、取締役 関根賢二、社外取締役 森嶋正道
取締役 大重一義、社外取締役 平輪政道、社外取締役 山﨑淳司
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成され、原則として毎月1回監査等委員会を開催します。監査等委員は原則として毎月1回行われる取締役会、臨時に行われる取締役会及び役員会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正な取締役の職務執行を監査等しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員(常勤) 大重一義
構成員 監査等委員(非常勤) 平輪政道、監査等委員(非常勤) 山﨑淳司
当社における会社の機関・内部統制等の関係
(→は報告、指示、監査、選任等を意味する)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◎ 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
◎ 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査により行うとともに、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、当該内部統制システムを通じて業務の適正を確保する。
◎ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
◎ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
◎ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
◎ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◎ 文章管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文章または電磁的媒体(以下、文章等という)に記録し、保存する。
◎ 取締役は、文章管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できる。
◎ 情報システム運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◎ 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
・ 災害 ・ コンプライアンス
・ 品質 ・ 情報セキュリティ
・ 環境 ・ 輸出管理
◎ リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については、事前に、社長を含む役員会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
◎ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社1社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(ヘ)監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
(ト)監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
◎ 社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び総務部の責任者に対して直接通報できるように運用する。
社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことを内容に含むものとする。
◎ 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、業務執行取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として監査等委員会と、社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(チ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では役員・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「社内通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
d.取締役の定数
当社の(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
(ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定による素早い対応を基本としており、コーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会、監査等委員会等の経営機構の充実及びコンプライアンスの強化に努めております。また、株主をはじめ社外に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年3月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 平沢真也
構成員 代表取締役副社長 渡辺直樹
取締役 渡辺洋和、取締役 磯部好秀、取締役 関根賢二、社外取締役 森嶋正道
取締役 大重一義、社外取締役 平輪政道、社外取締役 山﨑淳司
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成され、原則として毎月1回監査等委員会を開催します。監査等委員は原則として毎月1回行われる取締役会、臨時に行われる取締役会及び役員会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正な取締役の職務執行を監査等しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員(常勤) 大重一義
構成員 監査等委員(非常勤) 平輪政道、監査等委員(非常勤) 山﨑淳司
当社における会社の機関・内部統制等の関係
(→は報告、指示、監査、選任等を意味する)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◎ 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
◎ 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査により行うとともに、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、当該内部統制システムを通じて業務の適正を確保する。
◎ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
◎ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
◎ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
◎ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◎ 文章管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文章または電磁的媒体(以下、文章等という)に記録し、保存する。
◎ 取締役は、文章管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できる。
◎ 情報システム運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◎ 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
・ 災害 ・ コンプライアンス
・ 品質 ・ 情報セキュリティ
・ 環境 ・ 輸出管理
◎ リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については、事前に、社長を含む役員会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
◎ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社1社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(ヘ)監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
(ト)監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
◎ 社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び総務部の責任者に対して直接通報できるように運用する。
社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことを内容に含むものとする。
◎ 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、業務執行取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として監査等委員会と、社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(チ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では役員・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「社内通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
d.取締役の定数
当社の(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
(ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。