(1) 当面の対処すべき課題の内容
当社グループを取り巻く経営環境は企業間競争が激化し、依然として厳しい状況が続いております。このような状況のもと当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして自動車用品ならびに産業資材分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートできる「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。
これらを実現するための中長期的な経営戦略および課題として、重点方針を以下の通り定めております。
・成長戦略に基づくグローバル営業戦略の強化
・購買/生産領域のコスト体質改革と効率化
・品質領域のグローバル品質保証体制の確立
・魅力ある提案型企画開発力の強化
・収益管理体制の体質の確立・体質強化
これらは各々に主要施策を設け、全社レベルで周知徹底し、フロアーマット及び樹脂成型メーカーとしてのリーディング・カンパニーとなることを目指してまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、当社の経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂製品の専門メーカーとして、永年に亘り培った技術力の蓄積と経験に対する理解並びに、取引先および従業員等のステークホルダーのみならず、当社子会社およびその役職員との間で長期間にわたって築かれた信頼関係への理解が不可欠でありこれらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することができないものと考えております。
当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があるものと考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主および投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の基本方針の実現に資するものと考えております。
当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして産業資材分野ならびに自動車用品分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートできる「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。
産業資材部門では、各々の用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品など広範囲な産業分野に供給しておりますが、これらの製品は、エンドユーザーである個人の消費動向に左右され易く、経営成績に影響を及ぼす可能性があることから、今後、個人消費の影響を受けにくい分野である公共事業関連にも注力していくほか、効率化、合理化を一層進め、商品企画力を発揮し、適正な収益確保を図ります。
また、自動車用品部門では、自動車用フロアーマットの製造販売を主軸とし、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用されておりますが、これらOEM純正フロアーマットは、自動車の販売動向が当事業の販売実績に直結することは否めません。当社においては、メーカー純正品としての高付加価値を提供するほか、軽自動車中心にデザイン性や遊び心を取り入れ、新たな購買層をターゲットとして展開しており、これらの生産については、専用の生産設備をベトナムの子会社に新設し、今春より本格稼働いたします。今後、国内の自動車販売台数の減少懸念はありますが、商品開発力を強化することにより、付加価値の高い魅力的な商品開発を行い、シェアの拡大および収益拡大を図ります。
③ 基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定か支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、株式の大規模買付行為等の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響をおよぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為等の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
そこで当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として、平成28年6月29日開催の第61回定時株主総会でご承認をいただき、買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランの概要は次のとおりです。
当社の議決権割合の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為は取締役会による評価期間(大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とします。)経過後にのみ開始されるものとします。
当該買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置(大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等)を発動する場合があります。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行います。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行います。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は、平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。
④ 基本方針の具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。
ロ 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年6月29日開催の第61回定時株主総会においてご承認いただき導入したもので、株主の皆さまのご意思が反映されたものとなっております。
ハ 合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ニ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される第三者委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については、株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、第三者委員会の委員は、次の3名です。
・籔本憲靖(当社社外取締役)
・渡邊 徹(弁護士、北浜法律事務所パートナー)
・平塚博路(公認会計士、太陽有限責任監査法人パートナー)
ホ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役会の選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の意思を反映させることが可能となっております。したがって、本プランは、いわゆる「デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)」ではありません。また、当社は取締役の任期を2年とし、期差任期制を採用しておらず、経営陣の株主に対する責任をより明確なものとしております。したがって、本プランは、いわゆる「スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)」でもありません。