有価証券報告書-第35期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当グループは、日用品業界において「全世界の消費者から最も賞賛される生活用品メーカーとなり、世界の文化の発展に貢献することである」という理念のもと、『お客様が感動する製品を一生懸命開発する』を当グループ共通のスローガンとし、お客様本位の製品を開発し提供することを経営の基本方針としております。
本理念を徹底的に追求していくことは、株主価値の拡大、また社会への貢献につながるものと確信しており、今後もお客様に満足していただける製品を提供し続けてまいります。
(2) 目標とする経営指標
当グループは、持続的に成長することを目標とし、その基盤となる利益率の向上に努めております。また、成長のためにグローバル化を進め、海外販売比率の向上に努めてまいります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当連結会計年度におけるわが国経済は、円安・株高を背景に企業業績が回復改善していることや雇用環境が改善していること等を背景に緩やかな回復基調が続いておりますが、アジア新興国等の経済状況、米国トランプ政権の保護主義的な政策運営や欧州政治情勢等、先行き不透明な状況が続いております。
当グループの属する日用品業界におきましては、雇用環境は改善しているものの、家計の実質購買力は伸び悩んでいることや将来に対する不安感等から消費者マインドは足踏み状況にあり、日用品等生活必需品に対する低価格・節約志向は引続き強く、経営環境は厳しい状況で推移いたしました。
このような環境の中、当グループでは、新製品開発及びコストダウンに注力し、業容・収益の拡大に努めてまいります。
企画開発では、当該部門の陣容を強化するとともに、顧客ニーズを汲み取った新製品をタイムリーに開発できる体制を構築し、キャラクター製品をはじめとして、さまざまな価値観に応えられる多様な新製品の開発に努めてまいります。
販売では、新製品投入及び販促活動等により国内市場における販売シェアを高めることに加え、販売先各国のニーズに対応できる体制を整備し、グループにおける海外販売のシェアを高めてまいります。
生産では、製造を委託している国内外の協力工場と自社グループ工場をバランス良く協調することにより、品質、納期及びコストのあらゆる面で競争力の高い生産体制を構築してまいります。また、自社グループ工場においては、生産能力の増強及び製造工程の見直し等による生産性の向上に努めてまいります。
内部統制におきましては、権限あるいは業績評価等の社内管理体制を強化し、全てのステークホルダーから信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化に努めてまいります。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉としては、「商品企画開発力」があり多くの知的所有権を保有しておりますが、当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。このような濫用的な買収に対しては、当社は必要かつ相当な抵抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 具体的な取組み
当社は、平成18年5月2日開催の取締役会決議にて、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、内容を一部変更の上継続してまいりましたが、平成27年6月開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了することから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、延長の是非も含めそのあり方について検討した結果、平成27年6月26日開催の第33回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」という。)の継続を決定しております。
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者又は大規模買付行為の提案を行う者(以下、併せて「大規模買付者等」という。)に対して、当該大規模買付者等及び大規模買付行為に関する情報の提供を求め、第三者委員会による勧告等を最大限尊重して、当該大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きであります。
本プランは、当社が発行する株式等について、(a)保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、又は(b)公開買付後の公開買付者の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象としております。また、大規模買付者等に対し、事前に大規模買付者等の概要、買付目的、経営方針等に関する必要かつ十分な情報及び本プランに定められた手続きを遵守する旨の誓約を明示した書面等を当社取締役会に提出することを求め、当社取締役会が必要かつ十分な情報を入手後、当該大規模買付行為に対する評価・検討等を適切に行うための一定の期間を設定(以下、「取締役会評価期間」という。)し、取締役会評価期間終了日までに当社取締役会としての意見を公表するものとしております。なお、大規模買付者等は、取締役会評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとしております。
本プランの手続きが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の対抗措置を講じる可能性があることといたしました。また、大規模買付行為に対して当社取締役会が発動する対抗措置の合理性・公正性を担保するため第三者委員会を設置しております。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、前記②記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも基本方針に沿うものであります。
なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、対抗措置を発動する場合には必ず第三者委員会の判断を経ることが定められており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。