有価証券報告書-第68期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年9月15日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(2015年10月1日発行))

決議年月日	2015年9月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 26 子会社取締役 26 子会社従業員 3
新株予約権の数(個)※	742 [315]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 74,200 [31,500]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	654
新株予約権の行使期間※	自 2017年10月2日 至 2019年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 654 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

決議年月日	2015年9月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 26 子会社取締役 26 子会社従業員 3
新株予約権の数(個)※	908 [423]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 90,800 [42,300]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	654
新株予約権の行使期間※	自 2018年10月1日 至 2019年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 654 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

2015年9月15日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(2015年10月1日発行))

決議年月日	2015年9月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
新株予約権の数(個)※	106 [106]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 10,600 [10,600]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間※	自 2015年10月2日 至 2045年10月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 554 資本組入額 277
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

2016年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(2016年10月3日発行))

決議年月日	2016年8月9日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38
新株予約権の数(個)※	1,488 [1,458]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 148,800 [145,800]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,051
新株予約権の行使期間※	自 2018年10月4日 至 2020年10月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,051 資本組入額 526
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

決議年月日	2016年8月9日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38
新株予約権の数(個)※	1,502 [1,502]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 150,200 [150,200]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,051
新株予約権の行使期間※	自 2019年10月3日 至 2020年10月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,051 資本組入額 526
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

2016年8月9日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(2016年10月3日発行))

決議年月日	2016年8月9日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
新株予約権の数(個)※	74 [74]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 7,400 [7,400]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間※	自 2016年10月4日 至 2046年10月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,015 資本組入額 508
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

2017年8月8日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(2017年10月2日発行))

決議年月日	2017年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113
新株予約権の数(個)※	1,983 [1,983]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 198,300 [198,300]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,566
新株予約権の行使期間※	自 2019年10月3日 至 2021年10月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,566 資本組入額 783
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

決議年月日	2017年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113
新株予約権の数(個)※	1,832 [1,832]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 183,200 [183,200]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,566
新株予約権の行使期間※	自 2020年10月2日 至 2021年10月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,566 資本組入額 783
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

2017年8月8日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(2017年10月2日発行))

決議年月日	2017年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
新株予約権の数(個)※	48 [48]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 4,800 [4,800]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間※	自 2017年10月3日 至 2047年10月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,531 資本組入額 766
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

2018年8月7日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(2018年10月1日発行))

決議年月日	2018年8月7日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 133 子会社取締役 19 子会社従業員 114
新株予約権の数(個)※	2,268 [2,268]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 226,800 [226,800]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,172
新株予約権の行使期間※	自 2020年10月2日 至 2022年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,172 資本組入額 586
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

決議年月日	2018年8月7日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 133 子会社取締役 19 子会社従業員 114
新株予約権の数(個)※	2,112 [2,112]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 211,200 [211,200]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,172
新株予約権の行使期間※	自 2021年10月1日 至 2022年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,172 資本組入額 586
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

2018年8月7日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(2018年10月1日発行))

決議年月日	2018年8月7日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
新株予約権の数(個)※	252 [252]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 25,200 [25,200]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間※	自 2018年10月2日 2048年10月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,118 資本組入額 559
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
新株予約権者(以下、「乙」という)が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子(乙の養子を含む)、父母又は兄弟姉妹のうち1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が株式会社タカラトミー(以下、「甲」という)、甲のグループ会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合 解任された時点
(2)乙が甲及び甲のグループ会社のうち甲が認める会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く) 当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
5.新株予約権の行使の条件
新株予約権者(以下、「乙」という)が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子(乙の養子を含む)、父母又は兄弟姉妹のうち1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が㈱タカラトミー(以下、「甲」という)、甲の子会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合 解任された時点
(2)乙が甲、甲の子会社又は甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く) 当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合処分を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。