有価証券報告書-第67期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成24年9月1日発行))
平成24年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成24年9月1日発行))
平成26年11月13日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成26年12月1日発行))
平成27年9月15日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(平成27年10月1日発行))
平成27年9月15日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成27年10月1日発行))
平成28年8月9日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(平成28年10月3日発行))
平成28年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成28年10月3日発行))
平成29年8月8日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(平成29年10月2日発行))
平成29年8月8日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成29年10月2日発行))
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
新株予約権者(以下、「乙」という)が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子(乙の養子を含む)、父母又は兄弟姉妹のうち1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が株式会社タカラトミー(以下、「甲」という)、甲のグループ会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合 解任された時点
(2)乙が甲及び甲のグループ会社のうち甲が認める会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く) 当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者は、割当日からその2年後の応当日の前日までの期間、新株予約権の全部又は一部を行使することはできない。ただし、新株予約権の割当を受けた者は、下記(2)乃至(5)に定める事由が生じた場合には新株予約権の全部又は一部を、該当条項の定めに従い行使することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者は、当社に支配権の異動があった場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。「支配権の異動があった場合」とは、以下のいずれかに該当する場合を指す。
(ア)第三者が当社の発行済普通株式又は総議決権の50%以上を取得した場合。ただし、以下の場合を除く。
(a)当社からの直接の取得
(b)当社による取得
(c)当社又は当社が支配する法人が出資又は管理する従業員持株会(若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者)による取得
(d)下記(3)の(ア)、(イ)及び(ウ)に該当する組織再編行為による取得
(イ)割当日時点における当社の取締役会を構成する取締役(以下、「本在任取締役」という。)が取締役会の過半数を構成しなくなった場合。ただし、割当日より後に取締役となった者で、その者を取締役候補者として株主総会に提案すること又はその者の選任が本在任取締役の少なくとも過半数により承認された者は、本在任取締役とみなすものとするが、当初の選任が取締役の選解任をめぐる争奪戦(そのおそれがあった場合を含む。)又は取締役会以外の第三者による委任状勧誘もしくは同意の勧誘の結果として行われた取締役は本在任取締役とはみなされない。
(3)新株予約権の割当を受けた者は、当社を当事者とする合併契約承認の議案、分割契約若しくは分割計画承認の議案又は株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる(なお、以上の組織再編行為を総称して以下、「事業統合」という。)。ただし、以下のすべてに該当する場合はこの限りではない。
(ア)かかる事業統合の効力発生日直前に当社の発行済普通株式及び議決権を所有していた全ての者又は実質的に全ての者が、効力発生日後において、事業統合の結果として生ずる会社(かかる事業統合の結果、一社以上の子会社を通じて当社を支配する会社を含むが、これに限らない。)(当社が分割会社となる会社分割を行う場合、及び当社が完全親会社となる株式交換を行う場合には、事業統合の結果として生ずる会社とは、当社を指すものとする。以下同じ。)の発行済普通株式及び取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のそれぞれ60%超を引き続き直接的又は間接的に、実質的に同比率で所有(間接的所有を含む。)することが予定されている場合
(イ)いかなる第三者(当社又は事業統合の結果として生ずる会社の従業員持株会(若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者)を除く。)も、かかる事業統合の結果として生ずる会社のその時点における発行済普通株式又は総議決権の50%以上を、直接的又は間接的に所有しないことが予定される場合。ただし、事業統合前から上記を満たす株式保有関係が継続することが予定される場合はこの限りではない。
(ウ)事業統合の結果として生ずる会社の取締役会構成員の少なくとも過半数が、かかる事業統合に関する契約締結時又はかかる事業統合を決定する当社取締役会の決議時若しくは代表執行役の決定時において、本在任取締役により構成されることが予定されている場合。
(4)新株予約権の割当を受けた者は、当社が実質的にすべての資産の売却又は処分を行った場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。ただし、売却又は処分の相手方が、以下のすべてに該当する法人である場合はこの限りではない。
(ア)かかる売却又は処分の直前に当社の発行済普通株式及び議決権のそれぞれを所有していた全ての者又は実質的に全ての者が、かかる売却又は処分後において、当該法人の発行済普通株式及び取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のそれぞれ60%超を実質的に、直接的又は間接的に同比率で所有(間接所有を含む。)している場合
(イ)いかなる第三者(当社又はかかる売却若しくは処分の相手会社の従業員持株会(若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者)を除く。)も、かかる当該法人のその時点における発行済普通株式又は取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のいずれについても、その50%以上を直接的又は間接的に所有していない場合。ただし、当該売却又は処分の前から上記50%以上の株式保有関係があった場合はこの限りではない。
(ウ)当該売却又は処分の相手方となる法人の取締役会構成員の少なくとも過半数が、かかる資産の売却若しくは処分に関する契約締結時又はかかる資産の売却若しくは処分を決定する当社取締役会の決議時若しくは代表執行役の決定時において、本在任取締役から構成されることが予定されている場合又は当社取締役会により選任若しくは指名された者である場合。
(5)新株予約権の割当を受けた者は、当社に清算の開始原因に該当する事由が生じた場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
6.新株予約権の行使の条件
新株予約権者(以下、「乙」という)が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子(乙の養子を含む)、父母又は兄弟姉妹のうち1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が㈱タカラトミー(以下、「甲」という)、甲の子会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合解任された時点
(2)乙が甲、甲の子会社又は甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く)当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合処分を受けた
時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成24年9月1日発行))
| 決議年月日 | 平成24年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 11 当社監査役 5 当社従業員 65 子会社取締役 61 |
| 新株予約権の数(個)※ | 434 [250] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 43,400 [25,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 487 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成26年9月2日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 487 資本組入額 244 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
| 決議年月日 | 平成24年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 11 当社監査役 5 当社従業員 65 子会社取締役 61 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,191 [350] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 119,100 [35,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 487 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成28年7月1日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 487 資本組入額 244 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
平成24年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成24年9月1日発行))
| 決議年月日 | 平成24年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,125 [1,125] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 112,500 [112,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 487 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成28年9月1日 至 平成30年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 487 資本組入額 244 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
平成26年11月13日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成26年12月1日発行))
| 決議年月日 | 平成26年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 54 子会社取締役 38 子会社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,301 [1,150] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 330,100 [115,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 654 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成28年12月2日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 654 資本組入額 327 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
| 決議年月日 | 平成26年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 54 子会社取締役 38 子会社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,397 [2,480] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 439,700 [248,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 654 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成29年7月1日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 654 資本組入額 327 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
平成27年9月15日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(平成27年10月1日発行))
| 決議年月日 | 平成27年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 106 [106] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,600 [10,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成27年10月2日 至 平成57年10月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 553 資本組入額 277 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
平成27年9月15日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成27年10月1日発行))
| 決議年月日 | 平成27年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 26 子会社取締役 26 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 987 [954] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 98,700 [95,400] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 654 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成29年10月2日 至 平成31年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 654 資本組入額 327 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
| 決議年月日 | 平成27年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 26 子会社取締役 26 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,277 [1,277] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 127,700 [127,700] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 654 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成30年10月1日 至 平成31年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 654 資本組入額 327 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
平成28年8月9日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(平成28年10月3日発行))
| 決議年月日 | 平成28年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 74 [74] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,400 [7,400] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成28年10月4日 至 平成58年10月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,014 資本組入額 507 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
平成28年8月9日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成28年10月3日発行))
| 決議年月日 | 平成28年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,563 [1,563] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 156,300 [156,300] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,051 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成30年10月4日 至 平成32年10月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,051 資本組入額 526 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
| 決議年月日 | 平成28年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,557 [1,557] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 155,700 [155,700] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,051 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成31年10月3日 至 平成32年10月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,051 資本組入額 526 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
平成29年8月8日取締役会決議
(株式報酬型ストック・オプション(平成29年10月2日発行))
| 決議年月日 | 平成29年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 48 [48] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,800 [4,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成29年10月3日 平成59年10月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,530 資本組入額 765 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
平成29年8月8日取締役会決議
(通常型ストック・オプション(平成29年10月2日発行))
| 決議年月日 | 平成29年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,055 [2,055] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 205,500 [205,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,566 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成31年10月3日 平成33年10月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,566 資本組入額 783 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
| 決議年月日 | 平成29年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,900 [1,900] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 190,000 [190,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,566 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成32年10月2日 平成33年10月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,566 資本組入額 783 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
新株予約権者(以下、「乙」という)が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子(乙の養子を含む)、父母又は兄弟姉妹のうち1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が株式会社タカラトミー(以下、「甲」という)、甲のグループ会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合 解任された時点
(2)乙が甲及び甲のグループ会社のうち甲が認める会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く) 当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者は、割当日からその2年後の応当日の前日までの期間、新株予約権の全部又は一部を行使することはできない。ただし、新株予約権の割当を受けた者は、下記(2)乃至(5)に定める事由が生じた場合には新株予約権の全部又は一部を、該当条項の定めに従い行使することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者は、当社に支配権の異動があった場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。「支配権の異動があった場合」とは、以下のいずれかに該当する場合を指す。
(ア)第三者が当社の発行済普通株式又は総議決権の50%以上を取得した場合。ただし、以下の場合を除く。
(a)当社からの直接の取得
(b)当社による取得
(c)当社又は当社が支配する法人が出資又は管理する従業員持株会(若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者)による取得
(d)下記(3)の(ア)、(イ)及び(ウ)に該当する組織再編行為による取得
(イ)割当日時点における当社の取締役会を構成する取締役(以下、「本在任取締役」という。)が取締役会の過半数を構成しなくなった場合。ただし、割当日より後に取締役となった者で、その者を取締役候補者として株主総会に提案すること又はその者の選任が本在任取締役の少なくとも過半数により承認された者は、本在任取締役とみなすものとするが、当初の選任が取締役の選解任をめぐる争奪戦(そのおそれがあった場合を含む。)又は取締役会以外の第三者による委任状勧誘もしくは同意の勧誘の結果として行われた取締役は本在任取締役とはみなされない。
(3)新株予約権の割当を受けた者は、当社を当事者とする合併契約承認の議案、分割契約若しくは分割計画承認の議案又は株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる(なお、以上の組織再編行為を総称して以下、「事業統合」という。)。ただし、以下のすべてに該当する場合はこの限りではない。
(ア)かかる事業統合の効力発生日直前に当社の発行済普通株式及び議決権を所有していた全ての者又は実質的に全ての者が、効力発生日後において、事業統合の結果として生ずる会社(かかる事業統合の結果、一社以上の子会社を通じて当社を支配する会社を含むが、これに限らない。)(当社が分割会社となる会社分割を行う場合、及び当社が完全親会社となる株式交換を行う場合には、事業統合の結果として生ずる会社とは、当社を指すものとする。以下同じ。)の発行済普通株式及び取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のそれぞれ60%超を引き続き直接的又は間接的に、実質的に同比率で所有(間接的所有を含む。)することが予定されている場合
(イ)いかなる第三者(当社又は事業統合の結果として生ずる会社の従業員持株会(若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者)を除く。)も、かかる事業統合の結果として生ずる会社のその時点における発行済普通株式又は総議決権の50%以上を、直接的又は間接的に所有しないことが予定される場合。ただし、事業統合前から上記を満たす株式保有関係が継続することが予定される場合はこの限りではない。
(ウ)事業統合の結果として生ずる会社の取締役会構成員の少なくとも過半数が、かかる事業統合に関する契約締結時又はかかる事業統合を決定する当社取締役会の決議時若しくは代表執行役の決定時において、本在任取締役により構成されることが予定されている場合。
(4)新株予約権の割当を受けた者は、当社が実質的にすべての資産の売却又は処分を行った場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。ただし、売却又は処分の相手方が、以下のすべてに該当する法人である場合はこの限りではない。
(ア)かかる売却又は処分の直前に当社の発行済普通株式及び議決権のそれぞれを所有していた全ての者又は実質的に全ての者が、かかる売却又は処分後において、当該法人の発行済普通株式及び取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のそれぞれ60%超を実質的に、直接的又は間接的に同比率で所有(間接所有を含む。)している場合
(イ)いかなる第三者(当社又はかかる売却若しくは処分の相手会社の従業員持株会(若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者)を除く。)も、かかる当該法人のその時点における発行済普通株式又は取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のいずれについても、その50%以上を直接的又は間接的に所有していない場合。ただし、当該売却又は処分の前から上記50%以上の株式保有関係があった場合はこの限りではない。
(ウ)当該売却又は処分の相手方となる法人の取締役会構成員の少なくとも過半数が、かかる資産の売却若しくは処分に関する契約締結時又はかかる資産の売却若しくは処分を決定する当社取締役会の決議時若しくは代表執行役の決定時において、本在任取締役から構成されることが予定されている場合又は当社取締役会により選任若しくは指名された者である場合。
(5)新株予約権の割当を受けた者は、当社に清算の開始原因に該当する事由が生じた場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
6.新株予約権の行使の条件
新株予約権者(以下、「乙」という)が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子(乙の養子を含む)、父母又は兄弟姉妹のうち1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が㈱タカラトミー(以下、「甲」という)、甲の子会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合解任された時点
(2)乙が甲、甲の子会社又は甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く)当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合処分を受けた
時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
