有価証券報告書-第70期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の水戸重之氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。当社は同事務所と弁護士報酬取引がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。
社外取締役の三村まり子氏は、弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、平成16年に退職されるまで西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士でありました。
社外取締役の佐藤文俊氏は、企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の殿村真一氏は、事業運営及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 社外取締役の伊能美和子氏は、企業内起業家及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の安江令子氏は、国際ビジネス及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、サイバネットシステム株式会社の代表取締役 社長執行役員であります。当社は同社と取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。
社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の吉成外史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、あかつき総合法律事務所の所長であります。当社は過去同事務所と弁護士報酬取引がありましたが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありませんでした。
社外監査役の渡邊浩一郎氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方
社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当社の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。
社外監査役は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験・見識を有している方や、弁護士としての長年の実務経験を通じた法律に関する幅広い知見を有している方で、中立的な立場より経営の監視を行っていただける方を選任しております。
尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定されている基準)を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。