有価証券報告書-第27期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的な経営によって持続的な成長を維持することにより企業価値を高め、その成果をステークホルダーである顧客、取引先、株主及び従業員に適切に配分していくことを重要な経営課題と位置付けております。そのために、常によりよい経営組織や制度を整備し、その効率的な運営を実現してまいります。
また、企業経営の適法性を常に意識し、さらに役員・従業員が強い倫理観をもち、企業存続の最も基本的な部分であるコンプライアンスを確保するよう鋭意努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における、企業統治の体制は、次のとおりであります。
当社は、監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスを充実させるための会社の施策として、取締役社長(代表権の有無を問わない)が議長を務め、原則として毎週開催する「経営会議」(構成:常勤の取締役・監査役※及び議長が出席を認めた者)において、業務執行方針からリスク管理まで参加者の情報の共有化を図ることを最重要視しております。これによって、世の中の変化の早さに即応することと意思決定スピードアップを図っております。取締役会(構成:取締役及び監査役※)は、取締役社長(代表権の有無を問わない)が議長を務め、原則として、毎月1回以上開催し、監査役の意見も積極的に徴し、特に業務推進の機能と牽制作用の機能を明確にし、リスク管理を含め経営の透明性の向上につながる運営に注力しております。監査役会(構成:監査役※)は、同会議を招集した監査役が議長を務め、原則として、取締役会終了後に開催し、取締役会における審議の状況及び取締役の職務の遂行状況等につき検討を加え、必要に応じ次回の取締役会に反映させております。トップマネジメント(経営会議メンバー)と各部門のミドルマネジメント以下との関係において、いわゆる「報告・連絡・相談」の基本行動を重視しております。
※ 上記各機関の構成員の具体的な役職及び氏名については、4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧に記載のとおりです。
当社と監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の監査役は、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に定める「最低責任限度額」をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社の業務執行・経営監視の仕組み及び内部統制等の模式図は以下のとおりであります。


当社の内部管理体制の特徴は、常勤取締役・常勤監査役及び議長が出席を認めた者が出席して原則として毎週開催する「経営会議」においてまず情報の共有を図り、重要事項の討議及び取締役会決裁事項の事前確認等を行うことにあります。これは、当社を取り巻く状況の変化が早く、この流れに即応すること、リスク情報を共有すること、さらに一部の独断専行が起こらないように実施しているものであり、当社の企業規模と実情を踏まえた上で最適な体制であると考えております。「経営会議」での討議内容は取締役会に報告し、特に監査役のチェックを受ける体制としております。通常の意思決定については稟議制度を採用し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程に則り、とりおこなっております。また、案件に応じて複数の弁護士に依頼して、法律的な判断を要する事項について助言を求めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社を取り巻く変化に迅速に対応し、さらに一部の独断専行が起こらないよう、原則として毎週開催する「経営会議」(構成:常勤の取締役・監査役及び議長が出席を認めた者)において、情報の共有化と重要事項の討議及び決裁を行っております。また、この内容は毎月の取締役会において付議や報告がなされ、特に監査役のチェックを受けることで経営の透明性の向上を図っております。さらに業務の適正性を確保するため、以下のことを行っていきます。
a. 取締役は、「組織・職務分掌規程」、「職務権限規程」において定められた責任と執行の手続きに則り業務を行い、常に業務を見直し、改善していく努力をします。
b.使用人は「報告・連絡・相談」を重視し、悪い情報ほど早く報告します。
c.監査役は、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、問題について指摘を行います。取締役は指摘された問題につき迅速に対応を行います。
d.内部監査室は、代表取締役会長又は代表取締役社長(代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両者で協議の上で決定する者)の直轄の組織として各部門に対し監査を実施し、問題のあった部署に対し改善を求めていきます。
e.コンプライアンスを社員研修における重要なテーマとして取り上げ、その徹底を図ります。
f.社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持と向上を図ります。
g.法的判断を要する案件については速やかに顧問弁護士等に相談し、法令を逸脱しない体制をとります。
h.取締役及び従業員が監査役又は監査役会に対して当社の内部統制上の問題等に関する情報提供を行った場合、当該取締役及び従業員は、かかる情報提供を理由にいかなる不利益な取り扱いを受けないものとします。
i.当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また反社会的勢力による不当な要求に対しては毅然とした態度で対応してまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを迅速に認識し、その情報を共有化するため、前述の「経営会議」を行い、リスク評価とその対応策を検討しております。また、不測の事態が発生した場合には、弁護士を含む外部のアドバイザーとともに迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役会長及び代表取締役社長(代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両者で協議の上で決定する者)に報告し、報告を受けた代表取締役は経営会議を経て取締役会に報告します。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社(有価証券報告書提出日現在は、非連結子会社1社が該当)を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに助言を行っております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。
当社は、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。