四半期報告書-第19期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(株式会社の支配に関する基本方針)
当社は、2008年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。
1.基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
2.取組みの具体的な内容の概要
(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益のさらなる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。
とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。
当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入いたしました。その後、2011年3月30日開催の当社第9期定時株主総会、2014年3月28日開催の当社第12期定時株主総会及び2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会において、目的や基本的な仕組みに大きな変更なく継続すること(以下、当社第15期定時株主総会において承認された買収防衛策を「旧プラン」といいます。)をご承認いただきました。
さらに、当社は、旧プランが2020年3月27日開催の当社第18期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、同第18期定時株主総会において、株主の皆様に、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)。
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年2月12日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」の本文をご覧ください。
(参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/news/)
3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。さらに、①本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本プランの導入については当社第18期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、③取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、④本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、⑤本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。