有価証券報告書-第20期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

h.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記2.記載の各取り組みを実施しております。
1.基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み
当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」をご承認 いただいてこれを導入し、その後、2011年3月30日開催の当社第9期定時株主総会、2014年3月28日開催の当社第12期定時株主総会、2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会及び2020年3月27日開催の当社第18期定時株主総会において、継続の承認ご決議をいただいております。今般、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、必要となる独立委員会の構成員に関する内容等を変更することを、2022年3月30日開催の当社取締役会にて決議しております。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2022年3月30日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/news/)
3.具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。さらに、①本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本プランの導入については当社第18期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、③取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、④本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、⑤本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。