有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、株式会社マークスグループ・ホールディングスの株式の一部を取得し、グループ会社化(子会社化)することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、2023年1月6日付で同社株式69.7%を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マークスグループ・ホールディングス
事業の内容 傘下グループ会社の経営管理、事業活動の管理、付帯する業務
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、その存在意義を改めて定義したパイロットグループ パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと2030年ビジョンを掲げ、非筆記具事業を第2の柱として成長させることを戦略の一つとし、「書く」の隣接領域での事業拡大をはかり、さらなる企業価値向上を目指しております。
マークスグループは、純粋持株管理親会社である株式会社マークスグループ・ホールディングと、配下の株式会社マークス(以下「マークス」といいます。)、フランスを拠点とするマークスヨーロッパs.a.r.l.(以下「マークスヨーロッパ」といいます。)の2社を含めた3社で構成されております。事業活動の中心であるマークスは1982年に創業し、「日本の“素敵”で世界に快適を」の理念のもと、手帳・ノート類をはじめとしたデザインステイショナリー、ライフスタイルプロダクトの企画、製造及び国内外での卸売販売事業、国内直営店での小売販売事業、EC小売事業を行っており、またマークスヨーロッパは、欧州市場における販売及びマーケティングを行っております。
このたびの株式取得により、当社グループは現状の筆記具を中心とした商品群にデザインや新規性に優れたマークスグループの商品を加えることで、お客様により多くの満足を得ていただけると考えております。また、マークスの文具事業における永年の知見やノウハウを生かした商品企画力、デザイン力が当社の商品開発の活性化にもつながる等大きなシナジーが期待でき、総じて当社グループが2030年ビジョンに掲げた非筆記具事業拡大への寄与、強固な経営基盤構築に貢献するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年1月6日(株式取得日)
2023年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
69.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 108百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。