有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「書く、を支える。」企業として、5つの社是を礎に、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいるお客様に最高の満足をお届けすることで、創立100年を迎えてなお持続的に成長し、企業価値を高めていくことを目指しております。この考え方の下、経営の客観性と透明性を高め、株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の立場を踏まえたより実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
1.取締役会
取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成され、定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長伊藤秀であります。
取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
2.監査役会
監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成され、そのうち2名は常勤監査役です。構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役空元直樹であります。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
3.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会が選定する3名以上の取締役で構成されております。委員の過半数は独立社外取締役であり、委員長は委員会の決議により決定されます。提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長伊藤秀、社外取締役田中早苗、社外取締役升田晋造の3名です。
取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
4.会計監査人
当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。
5.業務執行体制
・執行役員制度
経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図っております。
・経営執行会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。
・内部統制室
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、取締役会直属の当社社内組織として、内部統制室を設置しております。
・部長会
執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

b.当該体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役(5名)を中心とするほか、社内出身者とは異なる社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言や、実効性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役(3名)を選任しております。
これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。
内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。
1.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取組みを行い、内部統制部門及び総務部は連携してコンプライアンスの状況を監査します。
また、当社はコンプライアンスの問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。
2.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、適用法令及び社内規程に従って適正に行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程並びに付帯する細則及びマニュアルに従い、経営上の重要事項に係るリスクに対応します。
また、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応は、総務部担当執行役員の指示に従い、総務部が行います。
4.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。
また、執行役員は、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。
(2) 子会社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に構築し、各子会社が現地法令及び在外子会社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。
また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社からの報告を義務付けます。
(3) 当社は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の経営理念、経営の基本方針及び経営計画等をグループで共有化し、各子会社は目標を定めます。当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。
(4) 当社は、子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、グループ全体に適用される「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」において、法令の遵守はもとより重要な社内規則等の趣旨を理解し、コンプライアンスに基づく経営を遂行することを子会社に周知するよう努めます。
(5) 内部統制部門は、本内部統制基本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。
6.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、監査役の職務を補助すべき使用人の、取締役及び執行役員等からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内規程に従い、監査役との協議を行い、同意を得た上で取締役会において決定します。
また、当該使用人は、取締役及び執行役員等からその職務の内容に関する指揮命令を受けません。
7.取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。
また、子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項を報告します。
8.監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会と代表取締役をはじめとする取締役との間で、必要に応じて意見交換会を設定します。
また、社外監査役への必要な情報提供とその独立性に配慮します。
9.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。
10.反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
当社は、反社会的勢力と関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b.責任限定契約の内容の概要
取締役田中早苗氏、取締役升田晋造氏及び取締役村松昌信氏、監査役板澤幸雄氏及び監査役神山敏蔵氏は、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。
c.取締役の定数
当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得、剰余金の配当等)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。