有価証券報告書-第20期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である5つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しております。経営の客観性と透明性を高め、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいる株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の声を経営に活かす、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整え、その強化、充実に努めてまいります。
この取り組みをより強固なものとするため、当社は2022年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。(移行の理由については、後述「② b.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。)
② 業務執行、監査・監督、指名委員会等設置会社、報酬決定等の機能に係る事項
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
1.取締役会
取締役会は独立社外取締役5名を含む14名で構成され、取締役会規則に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長伊藤秀であります。
取締役会が法令の範囲内で取締役に対し権限委譲することにより、監督と業務執行の役割を明確化し、業務執行の意思決定を迅速化するとともに、取締役会は経営の基本方針や戦略等、重要度の高い課題の議論により注力できる体制となっております。
2.監査等委員会
監査等委員会は独立社外取締役3名を含む5名で構成され、委員のうち2名は常勤監査等委員です。
監査等委員会は、監査等委員会規則及び関連する社内規程等に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、会計監査人から監査報告を受けております。また、内部監査部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査・監督を行っています。
構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員会の長は、常勤監査等委員空元直樹であります。
3.指名・報酬委員会
経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。
提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長伊藤秀、社外取締役田中早苗、社外取締役升田晋造の3名です。
取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
4.会計監査人
当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。
5.業務執行体制
・執行役員制度
経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を採用し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。
・経営執行会議
業務執行の重要事項を決定するための審議機関として 、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。
・内部監査機能
グループ全体の財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、代表取締役の指揮命令を受ける社内組織として、内部統制室を設置しております。
グループ全体の内部監査をおこなうために、監査等委員会の指揮命令を受ける社内組織として、業務監査部 を設置しております。
・部長会
執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
b.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、監査等委員会による監査・監督体制を整備し、多様性のある社外取締役構成による経営監督機能を持つ取締役会と監査等委員会による取締役会の監査・監督により、より客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。業務執行取締役、執行役員は、監督と執行の分離を図り、取締役会から権限委譲されたなかで、迅速に責任ある意思決定を行い、業務を遂行します。また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。その理由は以下の通りです。
・取締役会は客観的な観点で業務執行を監督し、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行う、という明確な役割分担を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるため。
・ステークホルダーの声を経営に活かし、持続的な成長と価値創造を可能にする経営基盤を構築するため。
当社の取締役会は多様性のある独立社外取締役を選任しており、客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。
内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。
1.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取り組みます。
(2) 本方針に従い、内部監査部門はコンプライアンスに関する状況を監査します。
(3) コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。
また、「コンプライアンス基本規程」に基づき、通報者のプライバシーに配慮する等、通報者が通報を理由に不利益が生じないように徹底し、その旨を従業員に周知します。
(4) 内部監査部門は、これらの活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。
(5) 総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。
2.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 「情報リスク管理細則」及び付帯する関連マニュアルに従い、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存します。
(2) 取締役、執行役員及びその他の使用人は、「情報リスク管理細則」や関連する「文書取扱いマニュアル」等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「経営リスク管理規程」並びに付帯する規程等に従い、同規程に定義される経営リスク(コンプライアンス、環境、災害、品質、株式の買い占め、情報セキュリティー等を含むがこれらに限りません。)等の経営上の重要事項に係るリスクに対応します。
また、必要に応じて、関連する規程等の社内ルールを作成・改定・周知し、社員教育を実施します。
(2) 経営リスク管理責任者は、総務部担当執行役員とします。
(3) 組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営リスク管理責任者の指示に従い、総務部が行います。
(4) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。
4.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。
(2) 取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、全社的な業務の効率化が促進できるシステムを構築します。
(3) 取締役は、当社の定める「取締役会規則」に従い、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。
(4) 経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。
また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に従い、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。
(2) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制は、当社の「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付けます。
(3) 子会社は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。
また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、当社への報告を義務付けます。
当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。
(4) 子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社の経営理念、「経営の基本方針」及び経営計画等をグループで共有し、各子会社はそれぞれの目標を定めます。
当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。
子会社は、「パイロットグループ会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進します。
(5) 子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、各子会社の管理を行います。
(6) 内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助します。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要とします。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けません。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。
また、監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。
(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を報告します。
また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。
(3) 監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益が生じないよう社内規程等に定めています。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に関連して発生する費用につき、前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。
9.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会と代表取締役をはじめとする取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間で、定期的に意見交換会を設定します。
(2) 監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人は連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率及び実効性が確保できる体制を整備します。
10.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
「パイロットグループ行動規範」に従い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b.責任限定契約の内容の概要
取締役田中早苗氏及び取締役升田晋造氏、監査等委員である取締役村松昌信氏、監査等委員である取締役神山敏蔵氏及び監査等委員である取締役藤田嗣潔氏は、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び日本国内の子会社等計5社の会社法上の取締役、監査役及びこれらの会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、1年ごとに契約を更新しております。なお、当該保険契約では被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、法令に違反することを被保険者が認識しながら(認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含む)行った行為に起因して生じた損害については補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
d.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を12名以内、監査等委員である取締役を6名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得、剰余金の配当等)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記2.記載の各取り組みを実施しております。
1.基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み
当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」をご承認 いただいてこれを導入し、その後、2011年3月30日開催の当社第9期定時株主総会、2014年3月28日開催の当社第12期定時株主総会、2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会及び2020年3月27日開催の当社第18期定時株主総会において、継続の承認ご決議をいただいております。今般、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、必要となる独立委員会の構成員に関する内容等を変更することを、2022年3月30日開催の当社取締役会にて決議しております。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2022年3月30日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/news/)
3.具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。さらに、①本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本プランの導入については当社第18期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、③取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、④本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、⑤本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 基本的な考え方
当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である5つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しております。経営の客観性と透明性を高め、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいる株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の声を経営に活かす、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整え、その強化、充実に努めてまいります。
この取り組みをより強固なものとするため、当社は2022年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。(移行の理由については、後述「② b.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。)
② 業務執行、監査・監督、指名委員会等設置会社、報酬決定等の機能に係る事項
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
1.取締役会
取締役会は独立社外取締役5名を含む14名で構成され、取締役会規則に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長伊藤秀であります。
取締役会が法令の範囲内で取締役に対し権限委譲することにより、監督と業務執行の役割を明確化し、業務執行の意思決定を迅速化するとともに、取締役会は経営の基本方針や戦略等、重要度の高い課題の議論により注力できる体制となっております。
2.監査等委員会
監査等委員会は独立社外取締役3名を含む5名で構成され、委員のうち2名は常勤監査等委員です。
監査等委員会は、監査等委員会規則及び関連する社内規程等に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、会計監査人から監査報告を受けております。また、内部監査部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査・監督を行っています。
構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員会の長は、常勤監査等委員空元直樹であります。
3.指名・報酬委員会
経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。
提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長伊藤秀、社外取締役田中早苗、社外取締役升田晋造の3名です。
取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
4.会計監査人
当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。
5.業務執行体制
・執行役員制度
経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を採用し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。
・経営執行会議
業務執行の重要事項を決定するための審議機関として 、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。
・内部監査機能
グループ全体の財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、代表取締役の指揮命令を受ける社内組織として、内部統制室を設置しております。
グループ全体の内部監査をおこなうために、監査等委員会の指揮命令を受ける社内組織として、業務監査部 を設置しております。
・部長会
執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
b.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、監査等委員会による監査・監督体制を整備し、多様性のある社外取締役構成による経営監督機能を持つ取締役会と監査等委員会による取締役会の監査・監督により、より客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。業務執行取締役、執行役員は、監督と執行の分離を図り、取締役会から権限委譲されたなかで、迅速に責任ある意思決定を行い、業務を遂行します。また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。その理由は以下の通りです。
・取締役会は客観的な観点で業務執行を監督し、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行う、という明確な役割分担を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるため。
・ステークホルダーの声を経営に活かし、持続的な成長と価値創造を可能にする経営基盤を構築するため。
当社の取締役会は多様性のある独立社外取締役を選任しており、客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。
内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。
1.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取り組みます。
(2) 本方針に従い、内部監査部門はコンプライアンスに関する状況を監査します。
(3) コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。
また、「コンプライアンス基本規程」に基づき、通報者のプライバシーに配慮する等、通報者が通報を理由に不利益が生じないように徹底し、その旨を従業員に周知します。
(4) 内部監査部門は、これらの活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。
(5) 総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。
2.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 「情報リスク管理細則」及び付帯する関連マニュアルに従い、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存します。
(2) 取締役、執行役員及びその他の使用人は、「情報リスク管理細則」や関連する「文書取扱いマニュアル」等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「経営リスク管理規程」並びに付帯する規程等に従い、同規程に定義される経営リスク(コンプライアンス、環境、災害、品質、株式の買い占め、情報セキュリティー等を含むがこれらに限りません。)等の経営上の重要事項に係るリスクに対応します。
また、必要に応じて、関連する規程等の社内ルールを作成・改定・周知し、社員教育を実施します。
(2) 経営リスク管理責任者は、総務部担当執行役員とします。
(3) 組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営リスク管理責任者の指示に従い、総務部が行います。
(4) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その活動を定期的に経営執行会議、取締役会及び監査等委員会に報告します。
4.取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。
(2) 取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、全社的な業務の効率化が促進できるシステムを構築します。
(3) 取締役は、当社の定める「取締役会規則」に従い、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。
(4) 経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。
また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に従い、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。
(2) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制は、当社の「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付けます。
(3) 子会社は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。
また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、当社への報告を義務付けます。
当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。
(4) 子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社の経営理念、「経営の基本方針」及び経営計画等をグループで共有し、各子会社はそれぞれの目標を定めます。
当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。
子会社は、「パイロットグループ会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進します。
(5) 子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、各子会社の管理を行います。
(6) 内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助します。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要とします。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けません。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。
また、監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。
(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を報告します。
また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。
(3) 監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益が生じないよう社内規程等に定めています。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に関連して発生する費用につき、前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。
9.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会と代表取締役をはじめとする取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間で、定期的に意見交換会を設定します。
(2) 監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人は連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率及び実効性が確保できる体制を整備します。
10.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
「パイロットグループ行動規範」に従い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b.責任限定契約の内容の概要
取締役田中早苗氏及び取締役升田晋造氏、監査等委員である取締役村松昌信氏、監査等委員である取締役神山敏蔵氏及び監査等委員である取締役藤田嗣潔氏は、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び日本国内の子会社等計5社の会社法上の取締役、監査役及びこれらの会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、1年ごとに契約を更新しております。なお、当該保険契約では被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、法令に違反することを被保険者が認識しながら(認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含む)行った行為に起因して生じた損害については補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
d.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を12名以内、監査等委員である取締役を6名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得、剰余金の配当等)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記2.記載の各取り組みを実施しております。
1.基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み
当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」をご承認 いただいてこれを導入し、その後、2011年3月30日開催の当社第9期定時株主総会、2014年3月28日開催の当社第12期定時株主総会、2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会及び2020年3月27日開催の当社第18期定時株主総会において、継続の承認ご決議をいただいております。今般、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、必要となる独立委員会の構成員に関する内容等を変更することを、2022年3月30日開催の当社取締役会にて決議しております。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2022年3月30日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/news/)
3.具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。さらに、①本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本プランの導入については当社第18期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、③取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、④本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、⑤本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
